{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.1382.2019.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 1382/2019","ecli":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.1382.2019.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/2D2C4B0715827F14C1258513001E73DB?openDocument","decision_date":"2019-12-17","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Zánik funkce opatrovníka právnické osoby jmenovaného podle § 165 odst. 2 o. z. a jeho oprávnění podat žalobu","legal_sentence":"Funkce kolizního opatrovníka, jmenovaného právnické osobě postupem podle § 165 odst. 2 o. z., zaniká bez dalšího (ex lege) k okamžiku, kdy odpadne důvod, pro který byl kolizní opatrovník jmenován. Soud, jenž jmenuje právnické osobě kolizního opatrovníka podle § 165 odst. 2 o. z., je povinen ve výroku svého rozhodnutí vymezit rozsah jeho působnosti (§ 487 odst. 2 část věty za středníkem o. z.). Působnost kolizního opatrovníka se přitom může týkat pouze těch záležitostí právnické osoby, jež nemohou řešit (při nichž nemohou právnickou osobu zastupovat) členové statutárního orgánu pro trvající střet zájmů.","metadata_regulation_keys":["89/2012:§165","89/2012:§487"],"analysis":{"subject":"Zánik funkce opatrovníka právnické osoby jmenovaného podle § 165 odst. 2 o. z. a jeho oprávnění podat žalobu","facts":[{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Žalobkyně podala žalobu proti svým bývalým jednatelům o náhradu škody 1.244.033,45 Kč za porušení péče řádného hospodáře, neboť z jejího účtu byla odepsána tato částka bez uvedení důvodu či protiplnění."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Žalobu podal opatrovník O. T., ustanovený Městským soudem v Praze podle § 165 odst. 2 o. z. z důvodu střetu zájmů mezi žalobkyní a jejími jednateli."},{"sourceRefs":["S0017"],"text":"Dne 18. 7. 2016 se konala valná hromada, na které byl odvolán jednatel M. D. a zvolena nová jednatelka R. D. (žalovaná 1); stávající jednatel J. P. (žalovaný 2) splnil informační povinnost podle § 54 z. o. k."},{"sourceRefs":["S0018","S0019","S0020"],"text":"Dovolatelé tvrdí, že tím pominul důvod pro jmenování opatrovníka, a jeho funkce zanikla bez dalšího, takže nebyl oprávněn podat žalobu."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"81 Cm 82/2016","decisionDate":"12. 9. 2016","outcomeSummary":"Řízení o zaplacení 1.244.033,45 Kč s příslušenstvím zastaveno pro nedostatek podmínky řízení (neoprávněnost opatrovníka podat žalobu).","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"8 Cmo 243/2016","decisionDate":"31. 3. 2017","outcomeSummary":"Změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že se řízení nezastavuje; opatrovník byl oprávněn podat žalobu.","sourceRefs":["S0012"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda funkce opatrovníka jmenovaného právnické osobě podle § 165 odst. 2 o. z. zaniká bez dalšího (ex lege) pominutím důvodu, pro který byl jmenován, nebo je k jejímu zániku nutné pravomocné rozhodnutí soudu o odvolání opatrovníka.","sourceRefs":["S0016"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0032"],"text":"Funkce opatrovníka jmenovaného podle § 165 odst. 2 o. z. zaniká bez dalšího (ex lege) okamžikem, kdy odpadne důvod, pro který byl jmenován – tedy např. je zvolen nový člen statutárního orgánu, který není ve střetu zájmů, nebo je střet zájmů vyřešen postupem podle § 54 a násl. z. o. k. Není k tomu třeba rozhodnutí soudu o odvolání opatrovníka. Odvolací soud pochybil, když se nezabýval, zda v době podání žaloby důvod trval.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelé odkazují na R 59/2017 a R 102/2016 a tvrdí, že funkce opatrovníka jmenovaného podle § 165 odst. 2 o. z. zaniká bez dalšího, jakmile pominul důvod (střet zájmů byl korporačně odklizen), aniž by o tom soud musel rozhodovat.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0032"],"sourceRefs":["S0019","S0020"],"importance":"CORE","parties":["žalovaná 1) R. D.","žalovaný 2) J. P."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud potvrdil, že funkce opatrovníka zaniká ex lege pominutím důvodu, pro který byl jmenován, a není třeba rozhodnutí soudu o odvolání."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaná 1) R. D.","žalovaný 2) J. P."],"precedent_cited_by_counts":{"REFERENCED":2},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Jaký je rozsah působnosti kolizního opatrovníka jmenovaného podle § 165 odst. 2 o. z. a zda soud může vymezit jeho působnost tak, že zahrnuje veškerá právní jednání právnické osoby.","sourceRefs":["S0035","S0036"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0035","S0036"],"text":"Působnost kolizního opatrovníka se může týkat pouze těch záležitostí právnické osoby, jež nemohou řešit členové statutárního orgánu pro trvající střet zájmů. Není možné, aby soud jmenoval kolizního opatrovníka s tím, že je oprávněn zastupovat právnickou osobu při všech právních jednáních, ledaže by střet zájmů bránil zastupování ve všech záležitostech. Soud je povinen ve výroku vymezit rozsah působnosti opatrovníka (§ 487 odst. 2 o. z.).","outcome":"ACCEPTED"},"id":"LQ002","raisedBy":["COURT"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2}}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0032"],"interpretation":"Funkce opatrovníka jmenovaného právnické osobě podle § 165 odst. 2 o. z. zaniká ex lege pominutím důvodu, pro který byl jmenován, aniž by bylo třeba rozhodnutí soudu o jeho odvolání.","regulations":"§ 165 odst. 2, § 487 odst. 1 a 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"REFERENCED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0035","S0036"],"interpretation":"Působnost kolizního opatrovníka je omezena na záležitosti, v nichž členové statutárního orgánu nemohou právnickou osobu zastupovat pro střet zájmů; soud musí rozsah působnosti vymezit ve výroku svého rozhodnutí.","regulations":"§ 165 odst. 2, § 487 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2}}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["PROCEDURE"],"challengedIssues":["zánik funkce opatrovníka","oprávnění opatrovníka podat žalobu"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť otázka zániku funkce opatrovníka jmenovaného podle § 165 odst. 2 o. z. nebyla v rozhodovací činnosti dovolacího soudu dosud vyřešena.","sourceRefs":["S0022"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil otázku zániku funkce opatrovníka, když se nezabýval, zda důvod pro jmenování opatrovníka v době podání žaloby již pominul.","reasonSourceRefs":["S0033"],"topic":"Zánik funkce opatrovníka","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Odvolací soud je vázán právním názorem, že funkce opatrovníka zaniká ex lege pominutím důvodu, a musí posoudit, zda v době podání žaloby důvod trval; pokud ne, jedná se o odstranitelný nedostatek podmínky řízení podle § 104 odst. 2 o. s. ř."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 31. 3. 2017, č. j. 8 Cmo 243/2016-31, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 4384/2015 (R 102/2016)","sourceRefs":["S0029"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Splní-li člen statutárního orgánu informační povinnost podle § 54 odst. 1 a 2 z. o. k. a nepozastaví-li mu kontrolní či nejvyšší orgán výkon funkce, může obchodní korporaci zastupovat bez ohledu na střet zájmů; ustanovení § 437 o. z. se neuplatní. Pak nelze jmenovat opatrovníka podle § 165 odst. 2 o. z.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.4384.2015.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_units":["legal_question:1000","legal_sentence:990000","legal_question:3000","interpretation:900000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.4384.2015.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":2}},"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.1382.2019.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.1382.2019.1"}}