{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.2645.2018.3","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 2645/2018","ecli":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.2645.2018.3","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/BD26A6995AD69E93C1258418002E7DBE?openDocument","decision_date":"2019-05-29","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Určení vlastnického práva k nemovitostem po převodu, který měl být neplatný pro absenci souhlasu valné hromady s převodem části závodu","legal_sentence":"Částí závodu ve smyslu ustanovení § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. se rozumí samostatná organizační složka závodu (nikoliv jakákoliv materiálně významná složka závodu).","metadata_regulation_keys":["90/2012:§190"],"analysis":{"subject":"Určení vlastnického práva k nemovitostem po převodu, který měl být neplatný pro absenci souhlasu valné hromady s převodem části závodu","facts":[{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Dne 25. 4. 2016 uzavřely žalobkyně a žalovaná kupní smlouvu o převodu nemovitostí včetně technologie a trafostanice."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Žalobkyně měla v obchodním rejstříku zapsán předmět podnikání zahrnující zpracování dřeva, stavební činnosti apod., všechny provozovány v jedné provozovně."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Valná hromada žalobkyně neudělila souhlas s převodem majetku podle kupní smlouvy."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Žalobkyně podala žalobu na určení vlastnického práva s tvrzením, že kupní smlouva je neplatná, neboť převod představoval převod závodu nebo jeho podstatné části bez souhlasu valné hromady."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"4 Cm 7/2016","decisionDate":"18. 8. 2017","outcomeSummary":"Určil, že vlastníkem nemovitostí je žalobkyně (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 249/2017","decisionDate":"17. 1. 2018","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).","sourceRefs":["S0013"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Výklad pojmu 'část závodu' v § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. – zda zahrnuje jakoukoli materiálně významnou část majetku společnosti, nebo pouze samostatnou organizační složku (pobočku).","sourceRefs":["S0017","S0022"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0038"],"text":"Nejvyšší soud uzavřel, že pod pojmem 'část závodu' v § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. je třeba rozumět samostatnou organizační složku závodu (pobočku) ve smyslu § 2175 až 2183 o. z., a nikoliv jakoukoliv materiálně významnou složku závodu. Souhlasu valné hromady podléhá toliko převod samostatné organizační složky, a to pouze za podmínky, že by znamenal podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo předmětu podnikání či činnosti společnosti.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelka namítá, že soudy nesprávně posoudily, že předmětem prodeje byl závod, neboť nezkoumaly, zda byly převedeny i další složky podnikání (účetnictví, závazky, zaměstnanci, know-how apod.) a že převáděný majetek nebyl samostatnou organizační složkou.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0030","S0038"],"sourceRefs":["S0018"],"importance":"CORE","parties":["žalovaná"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud přisvědčil, že pojem 'část závodu' je třeba vykládat jako samostatnou organizační složku, nikoli jako jakoukoli materiálně významnou část majetku."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaná"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":6,"REFERENCED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda by námitka relativní neplatnosti kupní smlouvy mohla být v rozporu se zákazem těžit z nepoctivého jednání podle § 6 odst. 2 o. z.","sourceRefs":["S0040"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0040"],"text":"Nejvyšší soud nerozhodl o této otázce, neboť věc vrací k dalšímu řízení; uvedl však, že odvolací soud přehlédl, že je třeba posoudit, zda námitka relativní neplatnosti uplatněná žalobkyní neodporuje § 6 odst. 2 o. z.","outcome":"LEFT_OPEN"},"id":"LQ002","raisedBy":["COURT"]}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0038"],"interpretation":"Pojem 'část závodu' v § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. je třeba vykládat jako samostatnou organizační složku závodu (pobočku) ve smyslu § 2175 až 2183 o. z., nikoliv jako jakoukoliv materiálně významnou složku majetku společnosti. Souhlasu valné hromady podléhá toliko převod samostatné organizační složky, a to pouze za podmínky, že by znamenal podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo předmětu podnikání či činnosti společnosti.","regulations":"§ 190 odst. 2 písm. i) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":6,"REFERENCED":1}}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Výklad § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k."]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení otázky výkladu § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k., dosud v judikatuře neřešené.","sourceRefs":["S0022"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně vyložil pojem 'část závodu' v § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. jako jakoukoliv materiálně významnou část majetku, zatímco správně jde o samostatnou organizační složku.","reasonSourceRefs":["S0038"],"topic":"Výklad pojmu 'část závodu'","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4,"REFERENCED":1}}],"bindingInstructions":["Soudy nižších stupňů jsou vázány právním názorem dovolacího soudu, že pod pojmem 'část závodu' v § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. je třeba rozumět samostatnou organizační složku závodu. Dále je třeba posoudit, zda námitka relativní neplatnosti není v rozporu se zákazem těžit z nepoctivého jednání (§ 6 odst. 2 o. z.)."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 17. 1. 2018, č. j. 8 Cmo 249/2017-242, jakož i rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 18. 8. 2017, č. j. 4 Cm 7/2016-215, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"O náhradě nákladů řízení včetně dovolacího bude rozhodnuto v novém rozhodnutí.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 1118/2006","sourceRefs":["S0026"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Jednání jednatelů bez souhlasu valné hromady může představovat porušení péče řádného hospodáře.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.1118.2006.1","precedent_source_units":[],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.1118.2006.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":6,"REFERENCED":1}},"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":1,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.2645.2018.3","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.2645.2018.3"}}