{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.2709.2017.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 2709/2017","ecli":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.2709.2017.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/0007A6218466C5A3C125845B001817EE?openDocument","decision_date":"2019-05-23","decision_type":"Usnesení","case_domain":"JURISDICTION","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a přiměřené zadostiučinění","metadata_regulation_keys":["513/1991:§131","513/1991:§156a","513/1991:§184","128/2000:§84"],"analysis":{"subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a přiměřené zadostiučinění","facts":[{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Společnost Vodovody a kanalizace Zlín, a. s., vydala akcie na jméno i na majitele; stanovy omezovaly převoditelnost akcií na jméno pouze na jiného akcionáře vlastnícího akcie na jméno."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Statutární město Zlín vlastnilo k 26. 4. 2002 akcie na jméno představující 43,55% podíl na základním kapitálu společnosti a disponovalo podílem převyšujícím 40 % hlasovacích práv nejpozději od roku 2000."},{"sourceRefs":["S0010","S0011"],"text":"Dne 26. 4. 2002 uzavřelo Statutární město Zlín s Českou spořitelnou, a. s., komplex smluv (příkazní smlouvy a smlouvy o budoucí smlouvě o převodu akcií na jméno) a udělilo jí plné moci k zastupování na valných hromadách. Obdobné smlouvy uzavřela Česká spořitelna s dalšími obcemi v rozsahu celkem kolem 10 % základního kapitálu."},{"sourceRefs":["S0012","S0013","S0015"],"text":"Česká spořitelna oznámila nabytí 43,55 % hlasovacích práv k 26. 4. 2002 a dne 16. 7. 2002 postoupila část oprávnění ohledně akcií představujících 39,2% podíl Jižní vodárenské, a. s. Ani jedna z těchto společností neučinila nabídku převzetí."},{"sourceRefs":["S0014","S0016"],"text":"Dne 5. 12. 2002 byly akcie společnosti vyřazeny z obchodování na veřejném trhu. Dne 30. 5. 2007 se konala valná hromada, která pod bodem 6 udělila souhlas s převodem jedné akcie na jméno z vlastnictví státu na jiného akcionáře."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Brně","fileNumber":"50 Cm 95/2007, 50 Cm 97/2007","decisionDate":"22.12.2008","outcomeSummary":"Zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a návrh na přiměřené zadostiučinění a rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"5 Cmo 172/2009-312","decisionDate":"23.2.2010","outcomeSummary":"Potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výrocích I. a II., změnil ve výroku III. o nákladech řízení, rozhodl o nákladech odvolacího řízení a uložil navrhovatelce b) doplatit soudní poplatek.","sourceRefs":["S0005"]}},"legalQuestions":[{"question":"Je přípustné, aby akcionář udělil neomezenou plnou moc k zastupování na valné hromadě podle § 184 odst. 1 obch. zák.?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0039"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že podle § 184 odst. 1 obch. zák. mohl akcionář udělit i neomezenou plnou moc, na jejímž základě zmocněnec vykonává práva podle svého nejlepšího vědomí a svědomí. Samotná skutečnost, že zmocněnec není omezen pokyny, nečiní plnou moc neplatnou.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatelé namítali, že plné moci udělené bez omezení jsou neplatné, neboť § 184 odst. 1 obch. zák. umožňuje pouze omezené zastoupení.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0038","S0039"],"sourceRefs":["S0022"],"importance":"CORE","parties":["město Otrokovice","Compas Capital Consult, s. r. o."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že § 184 odst. 1 obch. zák. umožňuje udělit i neomezenou plnou moc, neboť omezení by bylo zásahem do autonomie vůle akcionáře."}],"id":"LQ001","raisedBy":["město Otrokovice","Compas Capital Consult, s. r. o."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Umožňuje zastoupení v ujednaném rozsahu, neomezuje neomezenou plnou moc.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["89/2012:§441"],"continuity_old_key":"40/1964:§33a","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Je v případě plné moci k zastupování akcionáře – města nebo obce – na valné hromadě přípustná subdelegace?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0040"],"text":"Subdelegace je přípustná za podmínek § 33a odst. 1 obč. zák., a to i pro obce.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["Compas Capital Consult, s. r. o."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Může být akciová společnost ovládnuta osobou, která není akcionářem?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0051"],"text":"Nejvyšší soud potvrdil, že akciová společnost může být ovládnuta i osobou, která není akcionářem.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["Compas Capital Consult, s. r. o."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Může vzniknout ovládající osobě, která není akcionářem, povinnost nabídky k odkupu akcií podle § 183b obch. zák.?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0054"],"text":"Povinnost učinit nabídku převzetí podle § 183b odst. 1 obch. zák. vzniká primárně akcionáři; neakcionáři vzniká pouze za podmínek § 183b odst. 14 obch. zák. V projednávané věci České spořitelně ani Jižní vodárenské tato povinnost nevznikla.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["Compas Capital Consult, s. r. o."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Zaniká oznamovací povinnost podle § 183d obch. zák. v důsledku zrušení registrace akcií?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0061"],"text":"Oznamovací povinnost podle § 183d obch. zák. zaniká zrušením registrace akcií, a zanikají i sankce za její porušení. Sistace hlasovacích práv se proto nemůže týkat valné hromady konané po zrušení registrace.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ005","raisedBy":["město Otrokovice"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Jsou plné moci udělené Statutárním městem Zlín a dalšími obcemi České spořitelně, a. s., v rozporu s § 265 obch. zák. a nepožívají právní ochrany?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0047"],"text":"Plné moci udělené za výše popsaných okolností jsou v rozporu s § 265 obch. zák. a nepožívají právní ochrany. Osoby vykonávající na jejich základě akcionářská práva nebyly oprávněny.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ006","raisedBy":["město Otrokovice","Compas Capital Consult, s. r. o."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Je třeba Statutární město Zlín, ostatní obce, Českou spořitelnu a Jižní vodárenskou považovat za osoby jednající ve shodě ve smyslu § 66b obch. zák.?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0057","S0058"],"text":"Skutková zjištění soudů obou stupňů nejsou dostatečná pro spolehlivý závěr o tom, zda označené osoby jednaly ve shodě. Tuto otázku je třeba doplnit v dalším řízení.","outcome":"LEFT_OPEN"},"issueType":"MERITS","id":"LQ007","raisedBy":["COURT"],"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0039"],"interpretation":"Akcionář může udělit i neomezenou plnou moc k zastupování na valné hromadě; zmocněnec pak vykonává práva podle svého nejlepšího vědomí a svědomí.","regulations":"§ 184 odst. 1 obch. zák.","continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0040"],"interpretation":"Zmocněnec akcionáře může udělit substituční plnou moc k zastupování na valné hromadě za podmínek § 33a odst. 1 obč. zák.","regulations":"§ 33a obč. zák.","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0047"],"interpretation":"Plné moci udělené za účelem obcházení zákona, zejména převodu hlasovacích práv bez převodu akcií, odporují zásadám poctivého obchodního styku a nepožívají právní ochrany.","regulations":"§ 265 obch. zák.","continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0052","S0053"],"interpretation":"Povinnost učinit nabídku převzetí vzniká primárně akcionáři cílové společnosti; neakcionáři vzniká pouze za podmínek § 183b odst. 14 obch. zák.","regulations":"§ 183b obch. zák.","continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0060"],"interpretation":"Oznamovací povinnost podle § 183d obch. zák. zaniká zrušením registrace akcií; zanikají i sankce za její porušení.","regulations":"§ 183d obch. zák.","continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS","PROCEDURE"],"challengedIssues":["Neplatnost usnesení valné hromady","Přiměřené zadostiučinění","Platnost plných mocí","Povinnost nabídky převzetí","Sistace hlasovacích práv"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání jsou přípustná podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam, a to k otázkám spojeným s námitkami neplatnosti plných mocí, povinnosti učinit nabídku převzetí a důsledků zrušení registrace akcií.","sourceRefs":["S0034"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil platnost plných mocí; Nejvyšší soud dovodil, že plné moci jsou v rozporu s § 265 obch. zák. a nepožívají právní ochrany.","target":"LEGAL_ASSESSMENT","reasonSourceRefs":["S0047","S0048"],"topic":"Platnost plných mocí","outcome":"CORRECTED","continuity_gated":true},{"reason":"Závěr odvolacího soudu o nevzniku povinnosti učinit nabídku převzetí je předčasný, neboť nebylo dostatečně zjištěno, zda osoby jednaly ve shodě.","reasonSourceRefs":["S0058"],"topic":"Povinnost učinit nabídku převzetí","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil, že zrušením registrace akcií zaniká oznamovací povinnost a sankce, takže sistace hlasovacích práv na napadené valné hromadě není možná.","reasonSourceRefs":["S0061"],"topic":"Sistace hlasovacích práv pro porušení oznamovací povinnosti","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["Odvolací soud je vázán právním názorem Nejvyššího soudu, že plné moci udělené za sporných okolností nepožívají právní ochrany, a je povinen doplnit skutková zjištění ohledně jednání ve shodě a jeho důsledků pro platnost usnesení valné hromady."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 23. 2. 2010, č. j. 5 Cmo 172/2009-312, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"costs":"V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího.","precedentLinks":[{"fileNumber":"Cpjn 38/98","sourceRefs":["S0037"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Zástupčí oprávnění z plné moci může být omezené nebo neomezené.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2000:CPJN.38.98.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2000:CPJN.38.98.1"}],"caseDomain":"JURISDICTION"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":6,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":5,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":12,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.2709.2017.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.2709.2017.1"}}