{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.3524.2017.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 3524/2017","ecli":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.3524.2017.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/96445DDD561EB5C9C125841F0039525D?openDocument","decision_date":"2019-04-24","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti o omezení převoditelnosti akcií a změně druhu akcií","metadata_regulation_keys":["513/1991:§56a"],"analysis":{"subject":"Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti o omezení převoditelnosti akcií a změně druhu akcií","facts":[{"sourceRefs":["S0003"],"text":"Dne 10. 1. 2003 se konala řádná valná hromada společnosti CHÂTEAU VALTICE – Vinné sklepy Valtice, a. s., která přijala usnesení k bodu č. 3 pořadu jednání o omezení převoditelnosti kmenových akcií na jméno a k bodu č. 4 o změně druhu akcií z kmenových na prioritní."},{"sourceRefs":["S0003"],"text":"Navrhovatelé (akcionáři) se domáhali vyslovení neplatnosti těchto usnesení s tvrzením, že představují zneužití většiny vůči menšině."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Brně","fileNumber":"18 (1/50) Cm 7/2003","decisionDate":"21. 3. 2016","outcomeSummary":"Usnesením č. j. 18 (1/50) Cm 7/2003-787 určil neplatnost usnesení valné hromady o omezení převoditelnosti akcií (výrok I.) a o změně druhu akcií (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.).","sourceRefs":["S0003"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"5 Cmo 281/2016-817","decisionDate":"28. 2. 2017","outcomeSummary":"Usnesením zrušil rozhodnutí soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení.","sourceRefs":["S0004"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda přijetí usnesení o omezení převoditelnosti akcií a o změně druhu akcií valnou hromadou společnosti lze samo o sobě bez dalších konkrétních skutečností považovat za porušení zákazu zneužití většiny vůči menšině.","sourceRefs":["S0006"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0006","S0007","S0008","S0009","S0010"],"text":"Závěr odvolacího soudu je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, podle které samotné hlasování o omezení převoditelnosti akcií a změně druhu akcií bez dalších okolností nezakládá zneužití většiny; soud při rozhodování o neplatnosti usnesení valné hromady zpravidla neposuzuje věcnou důvodnost opatření, ledaže zákon stanoví jinak.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelé tvrdili, že odvolací soud nesprávně posoudil otázku zneužití většiny, neboť omezení převoditelnosti a změna druhu akcií sama o sobě představují závažný zásah do práv menšinových akcionářů.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0006","S0007","S0008","S0009","S0010"],"sourceRefs":["S0006"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatelé a) A. H., b) L. V., c) B. H."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud konstatoval, že závěr odvolacího soudu je v souladu s ustálenou judikaturou, podle níž samotné hlasování bez dalších okolností nezakládá zneužití většiny."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatelé a) A. H., b) L. V., c) B. H."],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"ADMISSIBILITY","question":"Zda je soud prvního stupně vázán postupem stanoveným odvolacím soudem v případě, že dospěje k závěru, že věc by měla být posouzena jinak.","sourceRefs":["S0011"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Dovolatelé řádně nevymezili předpoklad přípustnosti dovolání, neboť neuvedli, od které ustálené rozhodovací praxe se řešení této otázky odvolacím soudem odchyluje.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatelé a) A. H., b) L. V., c) B. H."],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"ADMISSIBILITY","question":"Zda je rozhodnutí soudu prvního stupně přezkoumatelné.","sourceRefs":["S0011"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Dovolatelé řádně nevymezili předpoklad přípustnosti dovolání, neboť neuvedli, od které ustálené rozhodovací praxe se řešení této otázky odvolacím soudem odchyluje.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"id":"LQ003","raisedBy":["navrhovatelé a) A. H., b) L. V., c) B. H."],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zda odvolací soud rozhodl o odvolání společnosti bez jednání, aniž pro to byly splněny zákonné podmínky.","sourceRefs":["S0013"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0013"],"text":"Námitka zmatečnostní vady není způsobilým dovolacím důvodem podle § 241a o. s. ř.; pro její posouzení nelze založit přípustnost dovolání. Nadto napadené usnesení touto vadou netrpí, neboť odvolací soud postupoval v souladu s § 214 odst. 2 písm. d) o. s. ř.","outcome":"OBJECTIVELY_INADMISSIBLE"},"id":"LQ004","raisedBy":["navrhovatelé a) A. H., b) L. V., c) B. H."],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","PROCEDURE"],"challengedIssues":["Omezení převoditelnosti akcií a změna druhu akcií jako zneužití většiny","Vázanost soudu prvního stupně pokynem odvolacího soudu","Přezkoumatelnost rozhodnutí soudu prvního stupně","Rozhodnutí bez jednání"]},"admissibility":{"overallStatus":"INADMISSIBLE","reason":"Dovolání není přípustné podle § 237 ani § 238a o. s. ř.","partialAssessments":[{"reason":"Napadený závěr odvolacího soudu je v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu, a nezakládá tak přípustnost dovolání.","sourceRefs":["S0006"],"scope":"MERITS","status":"INADMISSIBLE"},{"reason":"Dovolatelé řádně nevymezili předpoklad přípustnosti dovolání k otázkám vázanosti soudu prvního stupně a přezkoumatelnosti jeho rozhodnutí.","sourceRefs":["S0011"],"scope":"PROCEDURE","status":"INADMISSIBLE"},{"reason":"Námitka zmatečnostní vady není způsobilým dovolacím důvodem.","sourceRefs":["S0013"],"scope":"PROCEDURE","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0005"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ002","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"},{"questionId":"LQ003","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Dovolání není přípustné, protože napadený závěr je v souladu s ustálenou judikaturou a ostatní námitky nebyly řádně vymezeny nebo nejsou způsobilým dovolacím důvodem.","reasonSourceRefs":["S0005","S0006","S0011","S0013"],"topic":"Přípustnost dovolání","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","target":"ADMISSIBILITY","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REFUSAL","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"O náhradě nákladů dovolacího řízení nebylo rozhodnuto.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 984/2005","sourceRefs":["S0008"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Soud při rozhodování o neplatnosti usnesení valné hromady zpravidla neposuzuje věcnou důvodnost opatření.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.984.2005.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["interpretation:900001","legal_sentence:990000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.984.2005.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":7,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.3524.2017.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.3524.2017.1"}}