{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.3885.2017.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 3885/2017","ecli":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.3885.2017.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/30EE34B5B4EF766CC12583D9002E4ADB?openDocument","decision_date":"2019-03-27","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti o rozdělení zisku","legal_sentence":"Ze zdůvodnění návrhu usnesení valné hromady podle § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. by mělo být akcionářům bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času seznatelné, proč představenstvo (popř. jiná osoba svolávající valnou hromadu) navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem. S účinností od 1. 1. 2014 může řádná účetní závěrka zpracovaná za předchozí účetní období sloužit jako podklad pro rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku akciové společnosti až do konce následujícího účetního období. S účinností od 1. 1. 2014 může valná hromada akciové společnosti rozdělit zisk i tak, že jeho část rozdělí (jako tantiému) členům volených orgánů akciové společnosti, aniž by (současně) rozdělila zisk (jeho část) i mezi akcionáře, a to za předpokladu, že rozdělení (části) zisku mezi členy volených orgánů (či jiné osoby odlišné od akcionářů) připouští stanovy společnosti (§ 34 odst. 1 in fine z. o. k. ) a že pro nerozdělení (zbývající části) zisku mezi akcionáře jsou dány důležité důvody. Důležitým důvodem pro nerozdělení (části) zisku mezi akcionáře může být i ujednání obsažené ve stanovách upravující nakládání se ziskem společnosti.","metadata_regulation_keys":["90/2012:§428","89/2012:§258","90/2012:§407","90/2012:§34","90/2012:§348"],"analysis":{"subject":"Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti o rozdělení zisku","facts":[{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Dne 29. 5. 2014 konala společnost Teplárna Strakonice, a. s. valnou hromadu, která přijala usnesení o rozdělení zisku za rok 2013 v celkové výši 9.867.821 Kč tak, že příděl do sociálního fondu činil 1.861.584 Kč a nerozdělený zisk 8.600.237 Kč."},{"sourceRefs":["S0008","S0009"],"text":"Pozvánka na valnou hromadu obsahovala bod 6 (řádná účetní závěrka a návrh na rozdělení zisku) a bod 9 (schválení účetní závěrky a rozhodnutí o rozdělení zisku). Zdůvodnění bodu 9 bylo pouze formální – uvedeno, že jde o působnost valné hromady, a odkaz na zprávy dostupné na internetových stránkách."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Navrhovatelé (akcionáři B. H. a V. R.) se valné hromady nezúčastnili."},{"sourceRefs":["S0012","S0013"],"text":"Stanovy společnosti (čl. 13 odst. 1 písm. n) a čl. 27) upravují sociální fond tvořený ze zisku a svěřují valné hromadě stanovení pravidel pro jeho použití."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Usnesení o rozdělení zisku bylo přijato 97,39 % hlasů přítomných akcionářů (valné hromady se zúčastnilo 27 akcionářů s 93,79 % hlasovacích práv)."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Českých Budějovicích","fileNumber":"13 Cm 915/2014","decisionDate":"30. 1. 2015","outcomeSummary":"Zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o rozdělení zisku a rozhodl o nákladech řízení. Dovodil, že pozvánka obsahovala dostatečné zdůvodnění, případné nedostatky lze odstranit právem na vysvětlení, a příděl do sociálního fondu není rozdělováním zisku.","sourceRefs":["S0004","S0014","S0015","S0016","S0017","S0019"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 288/2015","decisionDate":"27. 2. 2017","outcomeSummary":"Potvrdil usnesení soudu prvního stupně. Uvedl, že závěry R 13/2011 a R 58/2014 jsou aplikovatelné i za nové právní úpravy, a že zdůvodnění návrhu bylo dostatečné s ohledem na odkaz na Zprávu o podnikatelské činnosti.","sourceRefs":["S0022","S0023","S0024","S0025"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda je podle § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. přípustné, aby pozvánka na valnou hromadu co do zdůvodnění navrhovaných usnesení pouze odkázala na jiný dokument (Zprávu o podnikatelské činnosti).","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0052","S0053","S0054"],"text":"Nejvyšší soud shledal, že pozvánka na valnou hromadu nesplnila požadavek § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k., neboť neobsahovala žádné věcné zdůvodnění návrhu usnesení o rozdělení zisku. Odkaz na Zprávu o podnikatelské činnosti nebyl součástí zdůvodnění a ani její obsah neposkytuje akcionářům potřebné informace o důvodech navrhovaného rozdělení.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Zdůvodnění návrhu usnesení musí být uvedeno v samotné pozvánce; odkaz na dokumenty mimo pozvánku není přípustný. Zpráva o podnikatelské činnosti má 68 stran a neobsahuje konkrétní zdůvodnění navrhovaného rozdělení zisku.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0052","S0053","S0054"],"sourceRefs":["S0033","S0034"],"importance":"CORE","parties":["B. H.","V. R."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud dovodil, že pozvánka neobsahovala řádné zdůvodnění; uvedení, že záležitost spadá do působnosti valné hromady, nelze považovat za zdůvodnění. Odkaz na Zprávu o podnikatelské činnosti nebyl v pozvánce uveden jako zdůvodnění a ani obsah zprávy neposkytuje stručné, jasné a výstižné důvody."}],"id":"LQ001","raisedBy":["B. H.","V. R."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":10,"REFERENCED":2}},{"issueType":"MERITS","question":"Zda je zdůvodnění návrhu usnesení o (ne)rozdělení zisku přípustné nahradit pouze odkazem na možnost seznámení se akcionářů s ekonomickým stavem společnosti, bez návaznosti na konkrétní návrh.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0054"],"text":"Nejvyšší soud potvrdil, že pouhý odkaz na možnost seznámit se s ekonomickým stavem společnosti bez konkrétní vazby na navrhované usnesení nepostačuje k naplnění požadavku § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["B. H.","V. R."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4,"REFERENCED":2},"arguments_hidden":1},{"issueType":"MERITS","question":"Zda dozorčí rada může řádně přezkoumat návrh usnesení o rozdělení zisku, není-li tento věcně zdůvodněn, a zda absence přezkumu návrhu dozorčí radou je důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0072","S0073"],"text":"Nejvyšší soud neshledal, že by absence zdůvodnění v pozvánce sama o sobě bránila dozorčí radě v řádném přezkumu. Dozorčí rada má vlastní povinnosti a může si opatřit podklady. V projednávané věci dozorčí rada své vyjádření předložila.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["B. H.","V. R."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":5,"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1},{"issueType":"MERITS","question":"Zda rozhodnutí o přídělu části zisku do fondu zřízeného stanovami společnosti představuje rozhodnutí o rozdělení zisku a je přípustné, aniž by současně bylo rozhodnuto o rozdělení zisku i pro akcionáře (o výplatě dividend).","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0064","S0065","S0066","S0067","S0068","S0069","S0070","S0071"],"text":"Nejvyšší soud částečně přisvědčil dovolatelům v tom, že příděl do sociálního fondu je rozhodnutím o rozdělení zisku, avšak za nové právní úpravy je takový příděl možný i bez současného rozhodnutí o dividendách, pokud stanovy připouštějí a jsou dány důležité důvody. V projednávané věci pozvánka neobsahovala důležité důvody pro nerozdělení zisku mezi akcionáře, což zakládá neplatnost usnesení.","outcome":"PARTLY_ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["B. H.","V. R."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3,"REFERENCED":2},"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda rozhodnutí o přídělu části zisku do fondu zřízeného stanovami společnosti může být v rozporu s dobrými mravy.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0077","S0078"],"text":"Nejvyšší soud neshledal, že by usnesení valné hromady o přídělu do sociálního fondu bylo v rozporu s dobrými mravy. Skutečnost, že výše přídělu je odvislá od mezd, sama o sobě nemravnost nezakládá. Dovolatelé neuvedli žádné další okolnosti, které by svědčily o nemravnosti nebo zneužití většiny.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ005","raisedBy":["B. H.","V. R."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2,"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zda je výjimka z povinnosti uplatnit důvody neplatnosti formou protestu podle § 424 odst. 1 z. o. k. pro akcionáře, kteří se neúčastnili valné hromady, omezena pouze na akcionáře, kteří se neúčastnili z vážných (omluvitelných) důvodů.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0079","S0080","S0081"],"text":"Nejvyšší soud uvedl, že gramatický výklad § 424 odst. 1 z. o. k. by mohl vést k závěru, že výjimka se vztahuje na všechny neúčastnící se akcionáře, ale teleologický výklad může vést k zúžení na akcionáře s omluvitelnými důvody. Tuto otázku ponechává otevřenou a ukládá nižším soudům, aby se jí zabývaly.","outcome":"LEFT_OPEN"},"id":"LQ006","raisedBy":["COURT"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":9,"REFERENCED":1}}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0046","S0047","S0048","S0049","S0050","S0051"],"interpretation":"Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat zdůvodnění návrhu usnesení, které akcionářům poskytne alespoň základní informace nutné pro posouzení důvodů, pro něž je přijetí usnesení navrhováno. Zdůvodnění může být uvedeno v samostatné příloze pozvánky nebo v podrobnější podobě na internetových stránkách, ale vždy musí být stručné, jasné a výstižné. Odkaz na rozsáhlé dokumenty obecné povahy bez návaznosti na konkrétní návrh zpravidla nepostačuje.","regulations":"§ 407 odst. 1 písm. f) z. o. k.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":17,"REFERENCED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0064","S0065","S0066","S0067","S0068","S0069","S0070"],"interpretation":"S účinností od 1. 1. 2014 může valná hromada akciové společnosti rozhodnout o rozdělení zisku i tak, že jeho část přidělí do fondu zřízeného stanovami nebo rozdělí jiným osobám než akcionářům, pokud to stanovy připouštějí, aniž by současně rozhodla o výplatě dividend. Pro nerozdělení zisku mezi akcionáře však musí být dány důležité důvody, které musí být uvedeny v pozvánce na valnou hromadu.","regulations":"§ 34 odst. 1, § 348 odst. 1 z. o. k.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":6,"REFERENCED":3},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE","FIRST_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Nedostatečné zdůvodnění návrhu usnesení v pozvánce","Přípustnost přídělu do sociálního fondu bez současného rozhodnutí o dividendách","Možnost dozorčí rady přezkoumat neodůvodněný návrh","Rozpor s dobrými mravy"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť řeší otázky hmotného práva dosud v judikatuře dovolacího soudu neřešené v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014.","sourceRefs":["S0040"]},"findings":[{"reason":"Pozvánka neobsahovala řádné zdůvodnění podle § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k.","reasonSourceRefs":["S0052","S0053","S0054"],"topic":"Nedostatečné zdůvodnění návrhu usnesení v pozvánce na valnou hromadu","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"S účinností od 1. 1. 2014 je takový příděl možný, ale musí být dány důležité důvody uvedené v pozvánce.","reasonSourceRefs":["S0064","S0065","S0066","S0067","S0068","S0069","S0070","S0071"],"topic":"Přípustnost přídělu do sociálního fondu bez současného rozhodnutí o dividendách","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Namítané okolnosti nezakládají rozpor s dobrými mravy.","reasonSourceRefs":["S0077","S0078"],"topic":"Rozpor s dobrými mravy","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Otázka výkladu § 424 odst. 1 z. o. k. nebyla v dovolání řešena a Nejvyšší soud ji ponechal otevřenou pro další řízení.","reasonSourceRefs":["S0079","S0080","S0081"],"topic":"Výklad § 424 odst. 1 z. o. k. o protestu","outcome":"OUTSIDE_REVIEW","target":"PROCEDURE"}],"bindingInstructions":["V dalším řízení soudy posoudí, zda teleologický výklad § 424 odst. 1 z. o. k. nevede k zúžení výjimky pro neúčastnící se akcionáře pouze na ty, kteří se neúčastnili z vážných důvodů."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 2. 2017, č. j. 14 Cmo 288/2015-120, a usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 30. 1. 2015, č. j. 13 Cm 915/2014-86, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"R 58/2014 (usnesení NS ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011)","sourceRefs":["S0048","S0066"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Pro nerozdělení zisku mezi akcionáře musí být dány důležité důvody.","resolvedDecisionId":null,"precedent_source_units":[],"precedent_target_units":[]}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":11,"REFERENCED":3}},"precedent_superseded_count":2,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":2,"arguments_hidden":4,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.3885.2017.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.3885.2017.1"}}