{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.4444.2017.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 4444/2017","ecli":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.4444.2017.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/332DF1E5A36C66F2C12584FB001E28E6?openDocument","decision_date":"2019-11-20","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Přezkoumání přiměřenosti protiplnění za akcie při vytěsnění menšinových akcionářů – přípustnost přirážky za nižší likviditu","metadata_regulation_keys":["513/1991:§183i","513/1991:§183k","99/1963:§18","99/1963:§127a"],"analysis":{"subject":"Přezkoumání přiměřenosti protiplnění za akcie při vytěsnění menšinových akcionářů – přípustnost přirážky za nižší likviditu","facts":[{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Společnost Global Payments Europe, a.s. měla hlavního akcionáře, který rozhodl o vytěsnění menšinových akcionářů."},{"sourceRefs":["S0007","S0008"],"text":"Valná hromada dne 31.8.2005 rozhodla o přechodu všech akcií na hlavního akcionáře za protiplnění 20.661 Kč za akcii, doložené znaleckým posudkem."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Navrhovatel nabyl jednu akcii společnosti až po zveřejnění zápisu usnesení valné hromady o vytěsnění do obchodního rejstříku (27.9.2005)."},{"sourceRefs":["S0004","S0020"],"text":"Navrhovatel podal návrh na přezkoumání přiměřenosti protiplnění, namítaje mimo jiné, že znalecký posudek nesprávně aplikoval přirážku za nižší likviditu akcií."},{"sourceRefs":["S0014","S0018"],"text":"Soud prvního stupně i odvolací soud považovaly aplikaci přirážky za přípustnou a protiplnění za přiměřené."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"49 Cm 120/2006","decisionDate":"21.8.2013","outcomeSummary":"Návrh na přezkoumání přiměřenosti protiplnění zamítnut.","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 109/2014","decisionDate":"21.5.2015","outcomeSummary":"Usnesení soudu prvního stupně potvrzeno.","sourceRefs":["S0016"]}},"legalQuestions":[{"question":"Je přípustné při stanovení hodnoty podniku výnosovou metodou pro účely posouzení přiměřenosti protiplnění v řízení podle § 183k obch. zák. aplikovat přirážku za nižší likviditu akcií?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0024","S0026","S0027","S0033","S0034"],"text":"Nejvyšší soud, vycházeje z nálezu Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 647/15 a vlastního usnesení sp. zn. 27 Cdo 4585/2018, dospěl k závěru, že při určení přiměřeného protiplnění podle § 183k obch. zák. se zpravidla nesmí aplikovat přirážka za nižší likviditu akcií, ledaže pro to svědčí vážné důvody. Odvolací soud považoval aplikaci přirážky bez dalšího za přípustnou, což je nesprávné.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Aplikace přirážky za nižší likviditu je nepřípustná, neboť snižuje hodnotu akcií a není v souladu s účelem ochrany menšinových akcionářů.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0034"],"sourceRefs":["S0020"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel OSDA - ČR - MUZO, pobočný spolek"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud shledal, že odvolací soud se odchýlil od pozdější judikatury, která aplikaci přirážky zpravidla vylučuje."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel OSDA - ČR - MUZO, pobočný spolek"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Navazuje na § 183k, ale neřeší přirážku za likviditu; posouzení soudu zůstává relevantní.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§379","90/2012:§384"],"continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§379","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Upravuje zpřístupnění znaleckého posudku a zdůvodnění protiplnění, ale neřeší metodiku ocenění."}],"continuity_old_key":"513/1991:§183k","arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda je výkon práva na přezkoumání přiměřenosti protiplnění navrhovatelem, který nabyl akcii až po rozhodnutí o vytěsnění, zneužitím práva?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0037","S0039","S0040"],"text":"Nejvyšší soud tuto otázku nevyřešil, ale uložil odvolacímu soudu, aby se jí v dalším řízení znovu zabýval s ohledem na okolnosti nasvědčující možnému zneužití práva.","outcome":"LEFT_OPEN"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["Global Payments Europe, s. r. o. (hlavní akcionář)"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0031","S0033"],"interpretation":"Při určení přiměřeného protiplnění podle § 183k obch. zák. z hodnoty podniku určené výnosovou metodou se zpravidla nesmí aplikovat přirážka za nižší likviditu akcií, ledaže pro to svědčí vážné důvody.","regulations":"§ 183k zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Přípustnost přirážky za nižší likviditu","Případné zneužití práva"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení otázky přípustnosti aplikace přirážky za nižší likviditu, neboť se odvolací soud odchýlil od závěrů Nejvyššího soudu formulovaných po vydání napadeného usnesení.","sourceRefs":["S0024"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud považoval aplikaci přirážky za nižší likviditu za přípustnou, což je v rozporu s pozdější judikaturou.","reasonSourceRefs":["S0034"],"topic":"Přípustnost přirážky za nižší likviditu","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["V dalším řízení odvolací soud posoudí, zda lze právu dovolatele na přezkoumání přiměřenosti protiplnění poskytnout ochranu s ohledem na možné zneužití práva."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 5. 2015, č. j. 7 Cmo 109/2014-516, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"III. ÚS 647/15","sourceRefs":["S0026"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Přirážka za nižší likviditu je otázkou právní a její použití je spíše výjimečné, musí se opírat o racionální důvody.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:US:2018:3.US.647.15.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:US:2018:3.US.647.15.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.4444.2017.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.4444.2017.1"}}