{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.4593.2017.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 4593/2017","ecli":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.4593.2017.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/3767BE0FDE22960BC125849C00184BC4?openDocument","decision_date":"2019-07-23","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Žaloba o vydání bezdůvodného obohacení z plnění podle smlouvy o budoucí smlouvě podepsané pouze jedním jednatelem, ačkoli společnost vyžadovala společné jednání dvou jednatelů.","legal_sentence":"Zastoupení právnické osoby členem statutárního orgánu je zastoupením svého druhu (sui generis), na něž nedopadá ani úprava smluvního zastoupení (§ 441 až 456 o. z.), ani úprava zastoupení zákonného (§ 457 až 488 o. z.). Překročí-li člen statutárního orgánu právnické osoby zástupčí oprávnění, anebo zastoupí-li právnickou osobu, ačkoliv k tomu není podle zakladatelského právního jednání oprávněn, může právnická osoba takové jednání dodatečně schválit. Jelikož člen statutárního orgánu není smluvním zástupcem, budou se pravidla pro dodatečné schválení řídit ustanovením § 440 o. z., nikoliv (i) ustanovením § 446 o. z. (výjimku může představovat situace, kdy člen statutárního orgánu bude jednat jako zmocněnec v souladu s § 164 odst. 2 in fine o. z. a překročí plnou moc). Ustanovení § 431 o. z. nelze na překročení zástupčího oprávnění členem statutárního orgánu právnické osoby aplikovat.","metadata_regulation_keys":["89/2012:§163","89/2012:§164","89/2012:§431","89/2012:§440"],"analysis":{"subject":"Žaloba o vydání bezdůvodného obohacení z plnění podle smlouvy o budoucí smlouvě podepsané pouze jedním jednatelem, ačkoli společnost vyžadovala společné jednání dvou jednatelů.","facts":[{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Žalobkyně je společnost s ručením omezeným, jejímž statutárním orgánem jsou dva jednatelé, kteří jednají společně."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Dne 20. 3. 2014 podepsal za žalobkyni smlouvu o budoucí smlouvě pouze jednatel L. H., ačkoli měl jednat společně s druhým jednatelem."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Smlouva zavazovala žalobkyni zaplatit 1.200.000 Kč jako první část ceny za převod vynálezu."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Žalobkyně zaplatila žalovaným částku 1.200.000 Kč ve dvou platbách do pěti týdnů od podpisu smlouvy."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Žalobkyně se domáhá vrácení této částky jako bezdůvodného obohacení, protože smlouva nebyla platně uzavřena."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Okresní soud v Opavě","fileNumber":"117 C 15/2016","decisionDate":"2. 11. 2016","outcomeSummary":"Žalobu zamítl a rozhodl o náhradě nákladů řízení.","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"57 Co 31/2017","decisionDate":"23. 5. 2017","outcomeSummary":"Rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0006"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda lze aplikovat ustanovení § 440 o. z. o překročení zástupčího oprávnění i na jednání statutárního orgánu právnické osoby nebo jeho členů.","sourceRefs":["S0017"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0046","S0047"],"text":"Nejvyšší soud potvrdil, že § 440 o. z. se na členy statutárního orgánu vztahuje, neboť jsou zástupci sui generis. Ustanovení § 431 o. z. na ně naopak nedopadá.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Ustanovení § 440 o. z. nelze aplikovat na jednání statutárních orgánů, neboť statutární orgán není zástupcem, ale přímo vyjadřuje vůli právnické osoby; aplikaci brání zvláštní úprava v § 151, 159, 162-164 o. z.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0046"],"sourceRefs":["S0018"],"importance":"CORE","parties":["žalobkyně"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud dovodil, že člen statutárního orgánu je zástupcem sui generis a § 440 o. z. se na něj vztahuje."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobkyně"],"precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":7,"REFERENCED":1},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED"},{"issueType":"MERITS","question":"Zda dodatečné schválení právního jednání člena statutárního orgánu podle § 440 o. z. může být učiněno konkludentně plněním závazků, a kdo je oprávněn za právnickou osobu takové schválení projevit.","sourceRefs":["S0019"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0055","S0056","S0062","S0063"],"text":"Dodatečné schválení může být učiněno konkludentně, např. plněním závazků, avšak musí být projeveno osobou oprávněnou zastupovat právnickou osobu při schvalovaném právním jednání. Odvolací soud pochybil, nezabýval-li se tím, kdo za žalobkyni o platbách rozhodl.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobkyně"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":7,"REFERENCED":2},"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda v případě, že smlouva není dodatečně schválena a je jí vázán pouze jednající člen statutárního orgánu, vzniká právnické osobě nárok na vydání bezdůvodného obohacení vůči příjemci plnění, nebo pouze nárok na náhradu škody vůči jednajícímu.","sourceRefs":["S0020"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0065"],"text":"Nesprávný je závěr odvolacího soudu, že by žalobkyně měla pouze nárok na náhradu škody vůči jednateli. I v případě vázanosti pouze jednatele může vzniknout nárok na vydání bezdůvodného obohacení vůči žalovaným.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalobkyně"],"precedent_cited_by_counts":{"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda lze na překročení zástupčího oprávnění členem statutárního orgánu aplikovat § 431 o. z.","sourceRefs":["S0047"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0047","S0048","S0049","S0050","S0051"],"text":"Ustanovení § 431 o. z. nelze na překročení zástupčího oprávnění členem statutárního orgánu aplikovat; vztahuje se pouze na zástupce uvedené v § 430 odst. 1 o. z. a jeho aplikace by vedla k nežádoucí dvojímu režimu.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"id":"LQ004","raisedBy":["COURT"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3}}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0046","S0047"],"interpretation":"Člen statutárního orgánu právnické osoby je jejím zástupcem sui generis, na něhož se vztahuje § 440 o. z., nikoli § 431 o. z.","regulations":"§ 440, § 431, § 164 o. z.","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":6},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED"},{"sourceRefs":["S0055","S0056"],"interpretation":"Dodatečné schválení právního jednání člena statutárního orgánu může být učiněno konkludentně, např. plněním závazků, avšak musí být projeveno osobou oprávněnou zastupovat právnickou osobu při schvalovaném právním jednání.","regulations":"§ 440 o. z.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":11,"REFERENCED":2},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0059","S0060"],"interpretation":"Nedostatek dobré víry třetí osoby v zástupčí oprávnění jednajícího vede k tomu, že dodatečně neschválené právní jednání neváže ani zastoupeného, ani neoprávněného zástupce.","regulations":"§ 440 odst. 2 o. z.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":7,"REFERENCED":1}}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Aplikace § 440 o. z.","Dodatečné schválení","Bezdůvodné obohacení"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dosud neřešené otázky aplikace § 440 o. z. na jednání člena statutárního orgánu.","sourceRefs":["S0023"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil, že § 440 o. z. se na členy statutárního orgánu vztahuje.","reasonSourceRefs":["S0046"],"topic":"Aplikace § 440 o. z. na členy statutárního orgánu","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2}},{"reason":"Odvolací soud správně dovodil možnost konkludentního schválení, ale nezabýval se tím, zda platby provedla osoba oprávněná za žalobkyni jednat.","reasonSourceRefs":["S0062","S0063"],"topic":"Dodatečné schválení právního jednání","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Odvolací soud nesprávně uzavřel, že v případě vázanosti pouze jednatele nemá žalobkyně nárok na vydání bezdůvodného obohacení vůči žalovaným.","reasonSourceRefs":["S0065"],"topic":"Nárok na vydání bezdůvodného obohacení","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Soudy nižších stupňů jsou vázány právním názorem dovolacího soudu, že je třeba zkoumat, zda platby provedla osoba oprávněná za žalobkyni jednat, a zda žalovaní byli v dobré víře v zástupčí oprávnění jednatele."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 23. 5. 2017, č. j. 57 Co 31/2017-136, jakož i rozsudek Okresního soudu v Opavě ze dne 2. 11. 2016, č. j. 117 C 15/2016-90, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 880/2015 (R 20/2016)","sourceRefs":["S0038"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Členové statutárního orgánu jsou zástupci právnické osoby.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.880.2015.1","precedent_source_units":[],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_sentence:990000","legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.880.2015.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":14,"REFERENCED":2},"superseded_gated":true,"superseded_count_hidden":1,"superseded_usage":"DISTINGUISHED"},"precedent_superseded_count":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":1,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.4593.2017.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.4593.2017.1"}}