{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5127.2017.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 5127/2017","ecli":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5127.2017.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/6D33859C7D7B1F6AC125845A0018897F?openDocument","decision_date":"2019-05-23","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti a platnost plných mocí udělených obcemi k výkonu akcionářských práv","metadata_regulation_keys":["513/1991:§131","513/1991:§156a","513/1991:§184","128/2000:§84"],"analysis":{"subject":"Neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti a platnost plných mocí udělených obcemi k výkonu akcionářských práv","facts":[{"sourceRefs":["S0006","S0007","S0008"],"text":"Společnost Vodáren Kladno - Mělník, a.s., měla akcie na jméno s omezenou převoditelností a omezením hlasovacích práv na 15 % hlasů."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"V letech 2002-2003 uzavřely obce (akcionáři) s Českou spořitelnou, a.s., smlouvy o budoucí koupi akcií a příkazní smlouvy k výkonu akcionářských práv, na základě kterých Česká spořitelna získala plné moci k zastupování obcí na valných hromadách."},{"sourceRefs":["S0052","S0053","S0056"],"text":"Česká spořitelna subdelegovala výkon akcionářských práv na Středočeskou infrastrukturní, a.s., a ta dále na M.K., který se na valné hromadě 28.4.2004 prezentoval plnými mocemi a zastupoval obce, přičemž limit hlasů byl dodržen."},{"sourceRefs":["S0057"],"text":"Valná hromada přijala usnesení, včetně schválení rozdělení zisku bez výplaty dividend akcionářům."},{"sourceRefs":["S0004","S0058"],"text":"Navrhovatelka Compas Capital Consult, s.r.o., podala návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a přiznání přiměřeného zadostiučinění."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"25 Cm 91/2004","decisionDate":"4.6.2010","outcomeSummary":"Zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a přiznání zadostiučinění.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 487/2010","decisionDate":"19.3.2012","outcomeSummary":"Změnil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady o rozdělení zisku, jinak potvrdil výroky I. a II. a rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0063"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda lze vyslovit neplatnost usnesení valné hromady pro obcházení zákona či stanov.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0103","S0104"],"text":"Usnesení valné hromady může být neplatné pro obcházení zákona za analogického použití § 39 obč. zák.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Usnesení valné hromady není právním úkonem, ale je třeba analogicky aplikovat ustanovení o neplatnosti právních úkonů pro obcházení zákona.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0103","S0104"],"sourceRefs":["S0072"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatelka"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud dovodil, že usnesení valné hromady může být za analogického použití § 39 obč. zák. neplatné také pro obcházení zákona."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatelka"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nově výslovně umožňuje dovolat se neplatnosti usnesení pro rozpor s právními předpisy, což zahrnuje obcházení zákona.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§191"],"continuity_old_key":"40/1964:§33a","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda plné moci udělené obcemi České spořitelně, a.s., a následné subdelegace jsou platné a zakládají oprávnění k výkonu akcionářských práv.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0098"],"text":"Plné moci udělené obcemi České spořitelně, a.s., a navazující subdelegace jsou v rozporu s § 265 obch. zák. a nezakládají oprávnění k výkonu akcionářských práv.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatelka"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda § 84 odst. 2 písm. g) zákona o obcích připouští substituci delegáta určeného zastupitelstvem.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0091","S0092"],"text":"Substituce delegáta obce na valné hromadě je obecně přípustná podle § 33a odst. 1 obč. zák., a to i pro obce.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["navrhovatelka"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0089","S0090"],"interpretation":"Akcionář může udělit i neomezenou plnou moc, na jejímž základě zmocněnec vykonává práva podle svého nejlepšího vědomí a svědomí.","regulations":"§ 184 odst. 1 obch. zák.","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0091"],"interpretation":"Na zastupování akcionáře na valné hromadě na základě plné moci dopadá ustanovení § 33a obč. zák., umožňující zmocněnci udělit substituční plnou moc.","regulations":"§ 33a obč. zák.","continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0103"],"interpretation":"Usnesení valné hromady může být neplatné pro obcházení zákona za analogického použití § 39 obč. zák.","regulations":"§ 39 obč. zák. (analogicky)","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0098"],"interpretation":"Plné moci, které odporují zásadám poctivého obchodního styku, nepožívají právní ochrany podle § 265 obch. zák.","regulations":"§ 265 obch. zák.","continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Neplatnost usnesení valné hromady pro obcházení zákona","Platnost plných mocí udělených obcemi"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné k řešení otázek spojených s námitkami neplatnosti plných mocí a otázky, zda lze vyslovit neplatnost usnesení valné hromady pro obcházení zákona.","sourceRefs":["S0085"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně dovodil, že neplatnost usnesení valné hromady nelze vyslovit z důvodu obcházení zákona.","reasonSourceRefs":["S0104"],"topic":"Neplatnost usnesení valné hromady pro obcházení zákona","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Odvolací soud nesprávně považoval plné moci za platné, ačkoli odporují zásadám poctivého obchodního styku.","reasonSourceRefs":["S0098","S0099"],"topic":"Platnost plných mocí udělených obcemi","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný.","V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 3. 2012, č. j. 14 Cmo 487/2010-373, se v části výroku, kterou byl potvrzen výrok I. a II. usnesení soudu prvního stupně, a v části výroku, kterou bylo rozhodnuto o nákladech řízení před soudy obou stupňů, ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"Cpjn 38/98","sourceRefs":["S0088"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Zástupčí oprávnění může být omezené nebo neomezené.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2000:CPJN.38.98.1","precedent_source_units":["interpretation:900000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2000:CPJN.38.98.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":5,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":5,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5127.2017.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5127.2017.1"}}