{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5340.2017.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 5340/2017","ecli":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5340.2017.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/65812C705069DADAC12584FA001E3324?openDocument","decision_date":"2019-10-22","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Spor o zaplacení mzdy, náhrady za nevyčerpanou dovolenou, vydání písemných dokladů a potvrzení o zaměstnání, a o vzájemnou žalobu na zaplacení bezdůvodného obohacení, vzniklý z manažerské smlouvy mezi společností a jejím jednatelem.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§66","90/2012:§777","89/2012:§59","262/2006:§2","513/1991:§566","513/1991:§571"],"analysis":{"subject":"Spor o zaplacení mzdy, náhrady za nevyčerpanou dovolenou, vydání písemných dokladů a potvrzení o zaměstnání, a o vzájemnou žalobu na zaplacení bezdůvodného obohacení, vzniklý z manažerské smlouvy mezi společností a jejím jednatelem.","facts":[{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Dne 1. 1. 2008 žalovaná jako zaměstnavatelka a žalobce jako zaměstnanec uzavřeli pracovní smlouvu na dobu neurčitou s druhem práce 'výkon funkce obchodního ředitele'."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Dne 31. 3. 2008 uzavřeli manažerskou smlouvu, kterou byl žalobce s účinností od 1. 4. 2008 jmenován do funkce výkonného ředitele."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Mzda žalobce sestávala ze základní mzdy 70.000 Kč měsíčně a pohyblivé složky vázané na hospodářské ukazatele."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Žalobce vykonával od 1. 4. 2008 do 15. 9. 2015 funkci jednatele žalované."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Dne 1. 1. 2015 byl uzavřen dodatek č. 3 k manažerské smlouvě, kterým se základní mzda snížila na 35.000 Kč měsíčně; dodatek podepsal žalobce jako zaměstnanec i jako jednatel."},{"sourceRefs":["S0012"],"text":"Dne 8. 9. 2015 uzavřeli dohodu o rozvázání pracovního poměru ke dni 30. 9. 2015; dohodu podepsal žalobce jako zaměstnanec i jako jednatel."},{"sourceRefs":["S0013"],"text":"Žalovaná vyplácela žalobci mzdu: od ledna 2008 do dubna 2008 ve výši 50.000 Kč, od ledna 2009 do prosince 2014 ve výši 70.000 Kč, od ledna 2015 do července 2015 ve výši 35.000 Kč hrubého měsíčně."},{"sourceRefs":["S0014"],"text":"V období leden až červenec 2015 žalobce nečerpal dovolenou; nevyčerpaná dovolená činila 25 dnů a 'stará' dovolená 10 dnů."},{"sourceRefs":["S0015"],"text":"Žalovaná vystavila potvrzení o zaměstnání s údajem o trvání pracovního poměru od 1. 1. 2008 do 31. 3. 2008."},{"sourceRefs":["S0016"],"text":"Dopisem ze dne 8. 10. 2015 žalovaná vyzvala žalobce k zaplacení 5.372.479 Kč jako neoprávněného majetkového prospěchu z výplaty mezd na základě manažerské smlouvy."},{"sourceRefs":["S0017"],"text":"Dopisem ze dne 6. 1. 2016 žalobce vyzval žalovanou k zaplacení dlužné mzdy za srpen a září 2015, náhrady za nevyčerpanou dovolenou a vydání výplatních lístků a zápočtového listu."},{"sourceRefs":["S0018"],"text":"Dne 1. 5. 2016 podala žalovaná vzájemnou žalobu na zaplacení 818.174 Kč s příslušenstvím z titulu bezdůvodného obohacení za období duben 2013 až duben 2014."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Obvodní soud pro Prahu 5","fileNumber":"18 C 51/2016","decisionDate":"7. 11. 2016","outcomeSummary":"Uložil žalované zaplatit žalobci 92.615 Kč s příslušenstvím, vydat písemné doklady, zamítl žalobu v části o potvrzení o zaměstnání, zamítl vzájemnou žalobu na zaplacení 818.174 Kč s příslušenstvím, a rozhodl o náhradě nákladů.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"30 Co 60/2017","decisionDate":"6. 6. 2017","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I., II., IV., V. a VI. a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0024"]}},"legalQuestions":[{"question":"Může být manažerská smlouva uzavřená mezi obchodní společností a jejím jednatelem na výkon činností spadajících do působnosti statutárního orgánu platnou pracovní smlouvou, nebo se jedná o smlouvu o výkonu funkce podléhající režimu obchodního práva a schválení valnou hromadou?","sourceRefs":["S0030","S0031"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0059","S0060","S0061","S0066","S0067"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že právní vztah mezi žalobcem a žalovanou nebyl pracovněprávní, nýbrž obchodněprávní. Manažerská smlouva je smlouvou o výkonu funkce, která vyžaduje schválení valnou hromadou. Neschválila-li valná hromada ujednání o odměně, žalobci nevznikl nárok na sjednanou mzdu. Pro období do 1.7.2014 má nárok na odměnu obvyklou podle §571 odst.1 obch.zák., po 1.7.2014 je výkon funkce bezplatný, pokud nedošlo k uzpůsobení smlouvy a žalobce neusiloval o schválení. Dále je třeba posoudit, zda žalobce jednal s péčí řádného hospodáře, neboť porušení této povinnosti může ovlivnit nárok na odměnu.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Jednatel společnosti nemůže být platně odměňován na základě pracovní smlouvy, protože výkon funkce statutárního orgánu není závislou prací, a pracovní smlouva ani odměna nebyly schváleny valnou hromadou.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0047","S0050","S0052","S0060"],"sourceRefs":["S0031"],"importance":"CORE","parties":["žalovaná H."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že vztah mezi jednatelem a společností není pracovněprávní, nýbrž obchodněprávní, a manažerská smlouva je třeba považovat za smlouvu o výkonu funkce, která vyžaduje schválení valnou hromadou."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaná H."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Navazuje na §66 obch.zák. a upravuje smlouvu o výkonu funkce a schválení nejvyšším orgánem.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§59","90/2012:§60"],"continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§60","relation":"PRESERVES","reason":"Upravuje obsah smlouvy o výkonu funkce, včetně odměňování, navazuje na starou úpravu."}],"continuity_old_key":"513/1991:§571","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"arguments_hidden":5,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":6,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zanikl pracovní poměr žalobce konkludentní dohodou o rozvázání pracovního poměru v důsledku jeho jmenování do funkce jednatele?","sourceRefs":["S0032"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0058","S0059"],"text":"Nejvyšší soud potvrdil, že podle ustálené judikatury zaniká pracovní poměr konkludentní dohodou, pokud zaměstnanec nastoupí do funkce statutárního orgánu a strany si neujednají jinak. Odvolací soud se touto otázkou nezabýval, proto je jeho závěr o trvání pracovního poměru předčasný.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalovaná H."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Je námitka porušení péče řádného hospodáře relevantní pro posouzení nároku na odměnu jednatele?","sourceRefs":["S0029"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0067"],"text":"Nejvyšší soud shledal, že námitka porušení péče řádného hospodáře je relevantní a může ovlivnit nárok na odměnu. Odvolací soud pochybil, když ji považoval za nerelevantní.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalovaná H."],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"JURISDICTION","question":"Je projednávaný spor sporem ze smlouvy o výkonu funkce, pro který je v prvním stupni věcně příslušný krajský soud?","sourceRefs":["S0070","S0071"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0071","S0072"],"text":"Nejvyšší soud uvedl, že spor ze smlouvy uzavřené mezi jednatelem a společností o výkonu činností spadajících do působnosti statutárního orgánu je sporem týkajícím se výkonu funkce statutárního orgánu, a proto je k jeho projednání v prvním stupni věcně příslušný krajský soud podle §9 odst.2 písm.f) o.s.ř. Rozhodl-li okresní soud, je řízení zatíženo vadou.","outcome":"ACCEPTED"},"id":"LQ004","raisedBy":["COURT"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0047","S0051"],"interpretation":"Výkon funkce člena statutárního orgánu není závislou prací; podřízení zákoníku práce je možné, ale vztah zůstává obchodněprávním.","regulations":"§2 odst.1 zákoníku práce, §66 odst.2 obch.zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0052","S0060"],"interpretation":"Manažerská smlouva není neplatná jen proto, že je podřízena zákoníku práce, ale musí splňovat náležitosti smlouvy o výkonu funkce.","regulations":"§66 odst.2 obch.zák., §59 z.o.k.","continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0056","S0061","S0066"],"interpretation":"Bez schválení valnou hromadou nevzniká nárok na sjednanou odměnu; pro období do 1.7.2014 náleží odměna obvyklá, po 1.7.2014 je výkon funkce bezplatný, pokud člen neprojevil snahu o uzpůsobení smlouvy.","regulations":"§66 odst.2 obch.zák., §571 odst.1 obch.zák., §777 odst.3 z.o.k., §59 odst.3 a 4 z.o.k.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0067"],"interpretation":"Člen statutárního orgánu, který porušil povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, nemá nárok na odměnu v rozsahu, v jakém funkci nevykonával řádně.","regulations":"§66 odst.2 obch.zák. ve spojení s §571 odst.2 obch.zák., §59 z.o.k.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS","PROCEDURE","JURISDICTION"],"challengedIssues":["platnost manažerské smlouvy","trvání pracovního poměru","odměňování jednatele","věcná příslušnost"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle §237 o.s.ř., neboť rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.","sourceRefs":["S0039"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil právní povahu vztahu mezi žalobcem a žalovanou jako pracovněprávní a nezabýval se otázkou schválení odměny valnou hromadou ani důsledky porušení péče řádného hospodáře.","reasonSourceRefs":["S0059","S0060","S0067"],"topic":"Právní posouzení manažerské smlouvy a odměňování jednatele","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Spor ze smlouvy o výkonu funkce jednatele je sporem týkajícím se výkonu funkce statutárního orgánu, k jehož projednání je v prvním stupni věcně příslušný krajský soud; rozhodl-li okresní soud, je řízení zatíženo vadou.","reasonSourceRefs":["S0071","S0072"],"topic":"Věcná příslušnost soudu prvního stupně","outcome":"CORRECTED","target":"JURISDICTION","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}}],"bindingInstructions":["Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný.","V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 6. 6. 2017, č. j. 30 Co 60/2017-216, jakož i rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 7. 11. 2016, č. j. 18 C 51/2016-175, s výjimkou výroku III., se ruší a věc se v tomto rozsahu postupuje Městskému soudu v Praze jako soudu věcně příslušnému k řízení v prvním stupni.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího.","precedentLinks":[{"fileNumber":"31 Cdo 4831/2017 (R 35/2019)","sourceRefs":["S0046"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Vztah mezi členem statutárního orgánu a společností není pracovněprávní; manažerská smlouva je smlouvou o výkonu funkce.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2018:31.CDO.4831.2017.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_units":["legal_question:1000","legal_sentence:990000","interpretation:900000","finding:950000","legal_question:2000","interpretation:900001"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2018:31.CDO.4831.2017.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":7,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":7,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":4,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5340.2017.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5340.2017.1"}}