{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5466.2017.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 5466/2017","ecli":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5466.2017.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/D22D17CEFBADFA65C12583FA00180317?openDocument","decision_date":"2019-02-27","decision_type":"Usnesení","case_domain":"EXECUTION","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti o přechodu akcií na hlavního akcionáře (squeeze-out)","metadata_regulation_keys":["513/1991:§131","513/1991:§183"],"analysis":{"subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti o přechodu akcií na hlavního akcionáře (squeeze-out)","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Společnost KOVOHUTĚ ROKYCANY, a. s. konala dne 20. 5. 2008 valnou hromadu, která pod bodem 3 pořadu jednání přijala usnesení o přechodu akcií ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Při konání valné hromady došlo k organizačnímu pochybení, v důsledku kterého byli někteří akcionáři vpuštěni do sálu několik minut po zahájení jednání; navrhovatelka b) mezi nimi nebyla."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Představenstvo společnosti bylo v době konání valné hromady obsazeno pouze dvěma členy namísto tří."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Navrhovatelé A. H. a S. K. se domáhali vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z důvodu porušení práv akcionářů."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Plzni","fileNumber":"37 Cm 33/2008","decisionDate":"27. 1. 2015","outcomeSummary":"Zamítl návrhy na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a rozhodl o náhradě nákladů řízení.","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 336/2015-385","decisionDate":"11. 4. 2017","outcomeSummary":"Změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že se neplatnost usnesení valné hromady nevyslovuje, a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů.","sourceRefs":["S0006"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"ADMISSIBILITY","question":"Zda otázka podstatnosti porušení práv akcionářů při konání valné hromady (opožděný vstup do sálu) zakládá přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř., když napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou judikaturou k výkladu § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu k výkladu § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák., která vychází z principu proporcionality a ne každé porušení právních předpisů vede k neplatnosti usnesení valné hromady. Dovolání proto není přípustné.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelka namítala, že porušení práv akcionářů bylo podstatné a mělo vést k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0008"],"sourceRefs":["S0008"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatelka b) S. K."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že odvolací soud zcela respektoval ustálenou judikaturu a správně aplikoval princip proporcionality; porušení bylo nepodstatné a dovolatelka jím nebyla dotčena."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatelka b) S. K."],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"ADMISSIBILITY","question":"Zda námitka neobsazení třetího místa v představenstvu společnosti zakládá přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Dovolatelka nevysvětlila, jak by neobsazení třetího místa v představenstvu mohlo (byť i teoreticky) zasáhnout do práv akcionářů při přijímání napadeného usnesení valné hromady. Tato námitka proto nezakládá přípustnost dovolání.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatelka b) S. K."],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Posouzení podstatnosti porušení práv akcionářů","Vliv neobsazení představenstva na platnost usnesení valné hromady"]},"admissibility":{"overallStatus":"INADMISSIBLE","reason":"Dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou judikaturou a dovolatelka nevznesla otázku, která by zakládala přípustnost.","partialAssessments":[{"reason":"Otázka podstatnosti porušení práv akcionářů je v souladu s ustálenou judikaturou, a nezakládá přípustnost dovolání.","sourceRefs":["S0008"],"scope":"MERITS","status":"INADMISSIBLE"},{"reason":"Námitka neobsazení představenstva nebyla dovolatelkou dostatečně vysvětlena, a nezakládá přípustnost dovolání.","sourceRefs":["S0009"],"scope":"MERITS","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0007"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ001","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},{"questionId":"LQ002","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud správně aplikoval princip proporcionality a jeho závěr je v souladu s ustálenou judikaturou.","reasonSourceRefs":["S0008"],"topic":"Posouzení podstatnosti porušení práv akcionářů","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Dovolatelka nevysvětlila, jak by neobsazení představenstva mohlo zasáhnout do práv akcionářů, a proto tato námitka nezakládá přípustnost dovolání.","reasonSourceRefs":["S0009"],"topic":"Vliv neobsazení představenstva","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REFUSAL","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","obligatedParty":"navrhovatelka b) S. K.","text":"Dovolání se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"4.114 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"navrhovatelka b) S. K.","beneficiaryParty":"společnost KOVOHUTĚ ROKYCANY, a. s.","text":"Navrhovatelka b) je povinna zaplatit společnosti KOVOHUTĚ ROKYCANY, a. s. do tří dnů od právní moci tohoto usnesení na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, k rukám jejího zástupce.","conditions":"do tří dnů od právní moci, k rukám zástupce","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Navrhovatelka b) je povinna zaplatit společnosti KOVOHUTĚ ROKYCANY, a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"sp. zn. 29 Cdo 709/2012","sourceRefs":["S0008"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Výklad § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. – princip proporcionality – ne každé porušení právních předpisů vede k neplatnosti usnesení valné hromady.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.709.2012.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","finding:950000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.709.2012.1"}],"caseDomain":"EXECUTION"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":1,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5466.2017.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5466.2017.1"}}