{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5749.2017.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 5749/2017","ecli":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5749.2017.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/72E3A7FC2CF0DA78C12585110029E7D0?openDocument","decision_date":"2019-12-05","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Neplatnost usnesení valné hromady a výklad společenské smlouvy společnosti s ručením omezeným","metadata_regulation_keys":["513/1991:§152","513/1991:§127","513/1991:§141","513/1991:§266","89/2012:§37"],"analysis":{"subject":"Neplatnost usnesení valné hromady a výklad společenské smlouvy společnosti s ručením omezeným","facts":[{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Společnost V. měla ke dni valné hromady 6 společníků, včetně navrhovatele s obchodním podílem 12,4 %."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Společenská smlouva v čl. XIV bodu 1 obsahovala ujednání, že společník se může domáhat zrušení společnosti u soudu, pokud společnost po dobu delší než 2 roky nebude vyplácet podíly na zisku."},{"sourceRefs":["S0012","S0013"],"text":"Valná hromada konaná dne 11. 10. 2012 přijala usnesení o vypuštění tohoto ujednání ze společenské smlouvy; pro hlasovalo 87,6 % hlasů, proti 12,4 % (pouze navrhovatel)."},{"sourceRefs":["S0006","S0007"],"text":"Navrhovatel se domáhal vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady a zaplacení 15.000 Kč jako přiměřeného zadostiučinění."},{"sourceRefs":["S0014","S0016","S0017"],"text":"Soud prvního stupně a odvolací soud shledaly původní ujednání neurčitým a neplatným, a proto považovaly jeho vypuštění za platné."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"79 Cm 6/2013","decisionDate":"18.8.2016","outcomeSummary":"částečně vyhověl návrhu na určení nicotnosti některých usnesení valné hromady (výroky I. a II.), zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení o vypuštění sporného ujednání (výrok III.) a zamítl návrh na zaplacení 15.000 Kč (výrok IV.), rozhodl o nákladech řízení (výrok V.)","sourceRefs":["S0004","S0005","S0006","S0007","S0008"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 502/2016","decisionDate":"12.6.2017","outcomeSummary":"potvrdil usnesení soudu prvního stupně v napadeném rozsahu (výroky III. až V.) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení","sourceRefs":["S0015"]}},"legalQuestions":[{"question":"Jaká je správná metoda výkladu společenské smlouvy společnosti s ručením omezeným, zejména ujednání o právu společníka domáhat se zrušení společnosti?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0049","S0050"],"text":"Nejvyšší soud shledal, že odvolací soud pochybil, když při výkladu sporného ujednání společenské smlouvy nepostupoval podle §266 odst.2 obch.zák. a neaplikoval zásadu priority výkladu vedoucího k platnosti. Správný výklad společenské smlouvy, která zavazuje i budoucí společníky a společnost, se řídí objektivním výkladem podle §266 odst.2 obch.zák., nikoli subjektivním podle odst.1. Odvolací soud se nepokusil ujednání vyložit v souladu s těmito pravidly, a proto je jeho závěr o neurčitosti předčasný.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Odvolací soud se odchýlil od ustálené judikatury (usnesení NS 23 Cdo 2726/2007, nálezy ÚS III. ÚS 3900/12, IV. ÚS 3168/16, I. ÚS 34/17), která vyžaduje upřednostnit výklad vedoucí k platnosti právního úkonu a závěr o neurčitosti dovozovat jen tehdy, pokud nelze pochybnosti odstranit ani výkladem. Sporné ujednání bylo dostatečně určité a odvolací soud se nepokusil o jeho výklad v souladu s těmito pravidly.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0050"],"sourceRefs":["S0023","S0024","S0027"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel J. M."],"courtExplanation":"Odvolací soud nepoužil správnou metodu výkladu podle §266 odst.2 obch.zák. a neupřednostnil výklad vedoucí k platnosti ujednání."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel J. M."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Obdobně upravuje objektivní výklad a prioritu platnosti, navazuje na §266 obch.zák.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["89/2012:§555"],"continuity_old_key":"513/1991:§141","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2,"REFERENCED":2}},{"question":"Výklad §152 odst.2 obch.zák. ohledně určitosti důvodů a podmínek pro zrušení společnosti soudem na základě ujednání společenské smlouvy.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0052"],"text":"Nejvyšší soud se touto otázkou nezabýval, protože již shledal dovolání důvodným z důvodu nesprávné metody výkladu.","outcome":"LEFT_OPEN"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatel J. M."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0045","S0046"],"interpretation":"Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným se vykládá objektivně podle §266 odst.2 obch.zák., neboť zavazuje i osoby, které nebyly jejími stranami v době uzavření (budoucí společníky a společnost).","regulations":"§266 odst.2 zákona č.513/1991 Sb., obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2,"REFERENCED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["správnost právního posouzení neurčitosti ujednání společenské smlouvy"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle §237 o.s.ř. k posouzení otázky výkladu společenské smlouvy společnosti s ručením omezeným, která dosud nebyla v rozhodování dovolacího soudu vyřešena.","sourceRefs":["S0032"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně vyložil sporné ujednání společenské smlouvy, když nepoužil objektivní výklad podle §266 odst.2 obch.zák. a neupřednostnil výklad vedoucí k platnosti.","target":"LEGAL_ASSESSMENT","reasonSourceRefs":["S0050"],"topic":"Metoda výkladu společenské smlouvy","outcome":"CORRECTED","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"continuity_gated":true},{"reason":"Usnesení valné hromady o vypuštění ujednání o právu domáhat se zrušení společnosti zasahuje do práv všech společníků, a proto je k jeho přijetí nezbytný souhlas všech společníků podle §141 odst.2 obch.zák.","target":"LEGAL_ASSESSMENT","reasonSourceRefs":["S0051"],"topic":"Potřebný souhlas všech společníků ke změně společenské smlouvy","outcome":"CORRECTED","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true}],"bindingInstructions":["Odvolací soud je vázán právním názorem, že výklad společenské smlouvy se řídí §266 odst.2 obch.zák. a že usnesení o vypuštění ujednání o právu domáhat se zrušení společnosti vyžaduje souhlas všech společníků."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12.6.2017, č.j. 7 Cmo 502/2016-86, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 13.6.2017, č.j. 7 Cmo 502/2016-93, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 2886/2016","sourceRefs":["S0039"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Zásada priority výkladu, jenž nevede k neplatnosti smlouvy.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.2886.2016.1","precedent_source_units":[],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.2886.2016.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":4,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5749.2017.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5749.2017.1"}}