{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.787.2018.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 787/2018","ecli":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.787.2018.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/D759E758D0BA11B9C1258525001B8E46?openDocument","decision_date":"2019-12-17","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Návrh akcionářky na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti, kterými byli odvoláni členové představenstva a dozorčí rady, a to pro vady při svolání valné hromady a pro neurčitost protestu.","metadata_regulation_keys":["90/2012:§424","90/2012:§428","89/2012:§260"],"analysis":{"subject":"Návrh akcionářky na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti, kterými byli odvoláni členové představenstva a dozorčí rady, a to pro vady při svolání valné hromady a pro neurčitost protestu.","facts":[{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Společnost Č. měla dva akcionáře: většinovou akcionářku INTEGRATED-CASTING COMPANY LIMITED (65% podíl) a navrhovatelku Hollandsche IRS B. V. (35% podíl)."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Na žádost většinové akcionářky svolalo představenstvo valnou hromadu na 12. 12. 2014 v 9:00 hodin s bodem 7 – odvolání členů představenstva a dozorčí rady."},{"sourceRefs":["S0007","S0012"],"text":"Pozvánka na valnou hromadu byla uveřejněna dne 26. 11. 2014 na internetových stránkách společnosti a zaslána oběma akcionářkám a právnímu zástupci navrhovatelky, avšak nebyla uveřejněna v Obchodním věstníku a v Hospodářských novinách, jak vyžadovaly stanovy."},{"sourceRefs":["S0008","S0009"],"text":"Valné hromady se zúčastnily obě akcionářky; byla přijata usnesení o odvolání M. J. a P. K. z funkcí členů představenstva a M. V. z funkce člena dozorčí rady."},{"sourceRefs":["S0010","S0011"],"text":"Navrhovatelka podala protest č. 1 (nedodržení 30denní lhůty, neuveřejnění v Obchodním věstníku a Hospodářských novinách, nepřítomnost odvolávaných členů) a protesty č. 4, 5 a 6 (obecné námitky rozporu se zákonem, stanovami, dobrými mravy a zneužití vlivu ovládající osoby)."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"74 Cm 76/2015","decisionDate":"18. 11. 2015","outcomeSummary":"Zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Důvody: protesty č. 4, 5 a 6 jsou pro neurčitost zdánlivými právními jednáními; protest č. 1 – lhůta dodržena, nepřítomnost odvolávaných členů není důvodem neplatnosti, neuveřejnění v Obchodním věstníku a Hospodářských novinách – ale obě akcionářky se zúčastnily, proto neplatnost nevyslovil.","sourceRefs":["S0004","S0013","S0014","S0015","S0016"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 122/2016","decisionDate":"27. 9. 2017","outcomeSummary":"Změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že neplatnost usnesení valné hromady nevyslovil. Důvody: protesty č. 4, 5 a 6 jsou neurčité; protest č. 1 – lhůta zachována, neuveřejnění v Obchodním věstníku a Hospodářských novinách – aplikace § 260 odst. 1 o. z. (porušení nemělo závažné právní následky a je v zájmu společnosti neplatnost nevyslovit), nepřítomnost odvolávaných členů není důvodem neplatnosti.","sourceRefs":["S0017","S0018","S0019","S0020","S0021","S0022"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda je zákonnou náležitostí protestu akcionáře proti rozhodnutí valné hromady dle § 192 odst. 2 a 3 z. o. k. specifikace skutkových okolností, které akcionář napadenému rozhodnutí vytýká.","sourceRefs":["S0024"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0042","S0043","S0045"],"text":"Akcionář, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí sdělit, proč tak činí, tj. uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či stanovám společnosti. Uvede-li akcionář v protestu pouze obecný odkaz na rozpor se zákonem, stanovami, dobrými mravy, aniž by (byť stručně) uvedl konkrétní skutkové okolnosti, je obsah takového protestu neurčitý a jde o zdánlivé právní jednání podle § 553 odst. 1 o. z.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[{"argument":"Z dikce § 192 odst. 2 a 3 z. o. k. nevyplývá povinnost zahrnout do protestu skutkové okolnosti; soudy se pasovaly do role zákonodárce. Odkaz na judikaturu k § 242 obch. zák. je nepřípadný, neboť člen družstva mohl námitky uplatnit i dodatečně, zatímco akcionář přítomný na valné hromadě musí protest vznést ihned. Požadavek na přesné obsahové vymezení důvodu protestu je diskriminační a nepřípustně zatěžující přítomné akcionáře.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0042","S0043","S0044","S0045"],"sourceRefs":["S0026","S0027","S0028","S0029"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatelka"],"courtExplanation":"Protest musí obsahovat alespoň stručné uvedení skutkových okolností, jinak je pro neurčitost zdánlivým právním jednáním. Tento požadavek vyplývá z účelu protestu a je v souladu s ustálenou judikaturou (R 9/2020)."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatelka"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3,"REFERENCED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda za situace, kdy se valné hromady zúčastnili všichni akcionáři, došlo ke změně v personálním obsazení orgánů a společnost opakovaně porušuje předpisy o svolání valné hromady, je na místě ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. neplatnost usnesení valné hromady nevyslovit.","sourceRefs":["S0025"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0055","S0056","S0062","S0064","S0066"],"text":"Ustanovení § 260 odst. 1 o. z. vyžaduje kumulativní splnění dvou podmínek: a) porušení zákona nebo stanov nemělo závažné právní následky a b) nevyslovení neplatnosti je v zájmu společnosti hodném právní ochrany. V projednávané věci bylo porušení stanov (neuveřejnění pozvánky v Obchodním věstníku a Hospodářských novinách) bez závažných následků, neboť obě akcionářky byly včas informovány a zúčastnily se. Zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti je dán, a proto je správné neplatnost nevyslovit.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatelka"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":10,"REFERENCED":3},"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0042","S0043","S0045"],"interpretation":"Akcionář, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí uvést alespoň stručně skutkové okolnosti, z nichž dovozuje důvod neplatnosti; pouhý obecný odkaz na rozpor s právními předpisy, stanovami nebo dobrými mravy bez konkretizace skutkových okolností činí protest neurčitým a jde o zdánlivé právní jednání.","regulations":"§ 424 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3,"REFERENCED":2},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0055","S0059","S0064"],"interpretation":"Soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví, pokud porušení zákona nebo stanov nemělo závažné právní následky a je v zájmu korporace hodném právní ochrany neplatnost nevyslovit; zájem na stabilitě vnitřních poměrů je vždy dán, nejsou-li zvláštní okolnosti odůvodňující vyslovení neplatnosti.","regulations":"§ 260 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":10,"REFERENCED":2}}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Požadavky na obsah protestu akcionáře","Aplikace § 260 odst. 1 o. z. při porušení stanov"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť obě dovolatelkou otevřené otázky hmotného práva nebyly v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud řešeny.","sourceRefs":["S0035"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil závěr odvolacího soudu, že protest musí obsahovat alespoň stručné skutkové okolnosti; jinak je neurčitý.","reasonSourceRefs":["S0042","S0043","S0045"],"topic":"Požadavky na obsah protestu akcionáře","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil, že porušení stanov (neuveřejnění pozvánky v Obchodním věstníku a Hospodářských novinách) nemělo závažné právní následky a je v zájmu společnosti neplatnost nevyslovit.","reasonSourceRefs":["S0058","S0059","S0062","S0064"],"topic":"Aplikace § 260 odst. 1 o. z. při porušení stanov","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"COSTS","text":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","outcome":"OTHER","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","precedentLinks":[{"fileNumber":"27 Cdo 3885/2017 (R 9/2020)","sourceRefs":["S0042","S0044"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Protest musí obsahovat alespoň stručné uvedení skutkových okolností; jinak je neurčitý.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.3885.2017.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000","finding:950000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.3885.2017.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":5,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.787.2018.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.787.2018.1"}}