{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2019:29.CDO.1260.2017.5","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 1260/2017","ecli":"ECLI:CZ:NS:2019:29.CDO.1260.2017.5","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/F634B2CC8839C20DC125853C00189769?openDocument","decision_date":"2019-12-30","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Spor o vydání bankovní záruky v souvislosti s neplatností smlouvy o dílo a poskytnutí záruky za jakost","metadata_regulation_keys":["89/2012:§35","513/1991:§266","513/1991:§563","513/1991:§429"],"analysis":{"subject":"Spor o vydání bankovní záruky v souvislosti s neplatností smlouvy o dílo a poskytnutí záruky za jakost","facts":[{"sourceRefs":["S0006","S0007"],"text":"Dne 26. června 2008 uzavřeli žalobce (Metrostav a. s.) jako zhotovitel a původní žalovaný (S.) jako objednatel smlouvu o dílo na výstavbu nákupního centra, která obsahovala ujednání o záruce za jakost. Smlouvu podepsal za objednatele pouze jeden z jeho dvou jednatelů, K. R."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Původní žalovaný udělil K. R. plnou moc ze dne 24. ledna 2007 k jednání ve všech věcech souvisejících s výstavbou obchodního centra, včetně uzavírání smluv o dílo."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Podle obchodního rejstříku byli v době podpisu smlouvy oprávněni jednat jménem společnosti S vždy dva jednatelé společně."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Dne 8. prosince 2009 vystavila Raiffeisenbank a. s. na žádost žalobce bankovní záruku č. 090856 ve prospěch původního žalovaného k zajištění závazků zhotovitele z odpovědnosti za vady díla po dobu záruční lhůty."},{"sourceRefs":["S0021"],"text":"Žalobce provedl dílo, vystavoval faktury, které původní žalovaný proplácel, a žalobce zpočátku odstraňoval i záruční vady vytknuté původním žalovaným."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Obvodní soud pro Prahu 5","fileNumber":"28 C 59/2015","decisionDate":"5. dubna 2016","outcomeSummary":"Uložil původnímu žalovanému vydat žalobci originál bankovní záruky č. 090856 a rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"13 Co 258/2016","decisionDate":"8. prosince 2016","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0015"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda smlouvu o dílo mohl jménem objednatele uzavřít jen jeden z jeho jednatelů na základě plné moci, která byla považována za generální plnou moc.","sourceRefs":["S0025"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0031","S0033"],"text":"Rozhodnutí odvolacího soudu je v této otázce souladné s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (R 17/2008, usnesení 29 Cdo 4432/2013). Dovolání proto není v této části přípustné.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[{"argument":"Plná moc ze dne 24. ledna 2007 není generální plnou mocí, neboť je omezena na věci související s výstavbou obchodního centra, a proto je platná a opravňuje K. R. k samostatnému jednání.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0031","S0033"],"sourceRefs":["S0025"],"importance":"CORE","parties":["žalovaný"],"courtExplanation":"Odvolací soud se neodchýlil od ustálené judikatury, podle které generální plná moc udělená jednateli k samostatnému jednání je neplatná."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaný"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda bankovní záruka může samostatně existovat i při neplatnosti hlavního závazku.","sourceRefs":["S0026"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0036","S0039"],"text":"Dovolání není přípustné k řešení otázky samostatnosti bankovní záruky, neboť napadené rozhodnutí není v rozporu s ustálenou judikaturou (R 79/2019 a další).","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalovaný"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda žalobce jako zhotovitel poskytl objednateli záruku za jakost díla.","sourceRefs":["S0020","S0024"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0041","S0051","S0057"],"text":"Nejvyšší soud shledal dovolání přípustným a důvodným v otázce poskytnutí záruky za jakost. Odvolací soud se odchýlil od ustálené judikatury, když neprovedl řádný výklad vůle stran a nepřihlédl ke všem okolnostem, včetně možnosti, že záruka byla poskytnuta jednostranným písemným prohlášením zhotovitele. Věc se vrací k dalšímu řízení, v němž soudy nižších stupňů musí posoudit, zda skutečnou vůlí stran bylo poskytnutí záruky za jakost, a to s přihlédnutím k obsahu smlouvy, ceně, zádržnému a následnému chování.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalovaný"],"arguments_hidden":1}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0052"],"interpretation":"Záruka za jakost díla může být poskytnuta nejen písemnou smlouvou, ale i jednostranným písemným prohlášením zhotovitele, a to i v případě, že smlouva o dílo byla uzavřena konkludentně, pokud z okolností vyplývá vůle zhotovitele záruku poskytnout.","regulations":"§ 429 odst. 2 obch. zák. ve spojení s § 563 odst. 2 obch. zák.","continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nová úprava záruky za jakost se týká obsahu, ale forma poskytnutí není výslovně řešena.","continuity_assessed_against":"2026-07-28","continuity_counterparts":["89/2012:§2112","89/2012:§2115"],"continuity_assessment":[{"key":"89/2012:§2112","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Úprava práv z vadného plnění se dotýká záruky, ale neřeší formu jejího poskytnutí."}],"continuity_old_key":"513/1991:§429","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0047","S0050"],"interpretation":"Při výkladu právních úkonů je třeba přihlížet ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně následného chování stran, a vyhnout se výkladu vedoucímu k absurdním důsledkům.","regulations":"§ 266 obch. zák. a § 35 obč. zák.","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE","FIRST_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["platnost smlouvy o dílo","samostatnost bankovní záruky","poskytnutí záruky za jakost"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení otázky, zda žalobce poskytl záruku za jakost díla, neboť se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury; v ostatních otázkách není dovolání přípustné.","partialAssessments":[{"reason":"Otázka poskytnutí záruky za jakost díla byla posouzena v rozporu s ustálenou judikaturou.","sourceRefs":["S0041"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"Otázka platnosti smlouvy o dílo z hlediska podpisu jednatelem je souladná s judikaturou.","sourceRefs":["S0031"],"scope":"MERITS","status":"INADMISSIBLE"},{"reason":"Otázka samostatnosti bankovní záruky nezakládá přípustnost dovolání.","sourceRefs":["S0036"],"scope":"MERITS","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0041"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud neprovedl úplný výklad vůle stran, jeho právní posouzení je neúplné a nesprávné.","reasonSourceRefs":["S0051","S0057"],"topic":"Posouzení poskytnutí záruky za jakost díla","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"REFERENCED":1}},{"reason":"Rozhodnutí odvolacího soudu je v souladu s ustálenou judikaturou.","reasonSourceRefs":["S0031"],"topic":"Platnost smlouvy o dílo z hlediska podpisu jednatelem","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Dovolání není v této části přípustné, soud se otázkou meritorně nezabýval.","reasonSourceRefs":["S0036"],"topic":"Samostatnost bankovní záruky","outcome":"OUTSIDE_REVIEW","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["Soudy nižších stupňů jsou vázány právním názorem Nejvyššího soudu a musí v dalším řízení provést řádný výklad vůle stran s přihlédnutím ke všem okolnostem, včetně možnosti, že záruka za jakost byla poskytnuta jednostranným písemným prohlášením zhotovitele."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 8. prosince 2016, č. j. 13 Co 258/2016-162, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 5. dubna 2016, č. j. 28 C 59/2015-102, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení bude rozhodnuto v novém rozhodnutí.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 1082/2005 (R 17/2008)","sourceRefs":["S0012","S0033"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Generální plná moc udělená jednateli k samostatnému jednání je neplatná.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1082.2005.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["interpretation:900001","interpretation:900000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1082.2005.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":1,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2019:29.CDO.1260.2017.5","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2019:29.CDO.1260.2017.5"}}