{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2019:29.CDO.561.2017.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 561/2017","ecli":"ECLI:CZ:NS:2019:29.CDO.561.2017.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/6517CF7BDCCA4542C125844000180544?openDocument","decision_date":"2019-03-25","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"REJECTION","subject":"Posouzení platnosti smluvních ujednání o snížení ceny díla o výši pozastávky pro případ úpadku zhotovitele a otázka, zda se pozastávka po prohlášení konkursu stává bezdůvodným obohacením na straně objednatele.","legal_sentence":"Ujednání o slevě ve výši pozastávky pro případ nevyčerpání záruky v důsledku úpadku zhotovitele je platným ujednáním vyjadřujícím hodnotu nerealizované záruky.","metadata_regulation_keys":["182/2006:§253"],"analysis":{"subject":"Posouzení platnosti smluvních ujednání o snížení ceny díla o výši pozastávky pro případ úpadku zhotovitele a otázka, zda se pozastávka po prohlášení konkursu stává bezdůvodným obohacením na straně objednatele.","facts":[{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Dne 25. července 2012 uzavřeli pozdější dlužník (ELSA, spol. s r. o.) jako zhotovitel a žalovaný (Subterra a. s.) jako objednatel smlouvu o dílo č. 1202214 na stavbě „ZOO pěti kontinentů Jihlava“ za cenu 805.987 Kč bez DPH. Smlouva obsahovala ujednání, že v případě rozhodnutí o úpadku zhotovitele se cena díla automaticky snižuje o 20 % z ceny díla (hodnota záruky) a zaniká nárok na uvolnění pozastávky."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Dne 5. listopadu 2013 uzavřely tytéž strany druhou smlouvu o dílo č. 1302262 na stavbě „Rekontrukce objektu MŠ Na Sychrově“ za cenu 164.900 Kč bez DPH. I tato smlouva obsahovala ujednání, že v případě podání insolvenčního návrhu nebo rozhodnutí o úpadku zhotovitele se cena díla snižuje o výši všech dohodnutých realizovaných i budoucích pozastávek."},{"sourceRefs":["S0008","S0009"],"text":"V obou smlouvách zhotovitel poskytl objednateli záruku za jakost díla v délce 60 měsíců ode dne převzetí díla. Žalovaný v souladu se smlouvami zadržel část ceny díla jako pozastávku: u první smlouvy 85.685,40 Kč, u druhé 13.192 Kč. K uvolnění pozastávek mělo dojít po uplynutí záruční doby."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 26. června 2014, č. j. KSBR 31 INS 13977/2014-A-20, byl zjištěn úpadek dlužníka, prohlášen konkurs a insolvenčním správcem ustanoven žalobce (Administrace insolvencí CITY TOWER, v. o. s.)."},{"sourceRefs":["S0012","S0017","S0018"],"text":"Insolvenční správce (žalobce) se domáhal po žalovaném zaplacení zadržených pozastávek v celkové výši 98.877,40 Kč s příslušenstvím, tvrdil, že smluvní ujednání o snížení ceny díla pro případ úpadku jsou neplatná a že po prohlášení konkursu a fikci odmítnutí plnění podle § 253 insolvenčního zákona odpadl právní důvod zadržení pozastávek, takže se staly bezdůvodným obohacením."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Obvodní soud pro Prahu 8","fileNumber":"26 C 175/2015","decisionDate":"28. dubna 2016","outcomeSummary":"Soud uložil žalovanému zaplatit žalobci částku 98.877,40 Kč s 8,05% úrokem z prodlení od 23. října 2014 do zaplacení, rozhodl o nákladech a soudním poplatku. Dovodil, že smluvní ujednání o slevě z ceny díla pro případ úpadku jsou neplatná pro rozpor se zásadami insolvenčního zákona a že pozastávky se staly bezdůvodným obohacením.","sourceRefs":["S0004","S0012","S0013"]},"appealInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"25 Co 371/2016","decisionDate":"10. listopadu 2016","outcomeSummary":"Odvolací soud změnil rozsudek soudu prvního stupně a žalobu v celém rozsahu zamítl. Dospěl k závěru, že smluvní ujednání o snížení ceny díla pro případ úpadku jsou platná, neboť představují přípustný projev autonomie vůle a neodporují insolvenčnímu zákonu. Pozastávky tak zanikly v důsledku dohodnutého snížení ceny.","sourceRefs":["S0014","S0015"]}},"insolvencyProceedingType":"INCIDENT_DISPUTE","insolvencyMatterType":["AVOIDANCE"],"debtor":"ELSA, spol. s r. o.","disputedItems":[{"amount":"98.877,40 Kč","label":"Pohledávka insolvenčního správce na zaplacení pozastávek z obou smluv o dílo","type":"CLAIM","outcome":"REJECTED"},{"label":"Smluvní ujednání o snížení ceny díla o výši pozastávky (hodnotu záruky) pro případ úpadku zhotovitele","type":"LEGAL_ACT","outcome":"CONFIRMED"}],"legalQuestions":[{"question":"Jsou smluvní ujednání o snížení ceny díla o výši pozastávky (hodnotu záruky) pro případ zjištění úpadku zhotovitele platná, nebo jsou neplatná pro rozpor se zákonem (§ 39 obč. zák.) a zásadami insolvenčního řízení?","sourceRefs":["S0016","S0018"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0030","S0031","S0032","S0034"],"text":"Nejvyšší soud potvrdil závěr odvolacího soudu, že smluvní ujednání o snížení ceny díla o hodnotu nevyčerpané záruky (pozastávky) pro případ úpadku zhotovitele je platné. Ujednání je projevem smluvní autonomie, neodporuje zákonu ani zásadám insolvenčního řízení (§ 5 insolvenčního zákona). Objednatel nemá v případě úpadku zhotovitele žádnou přihlásitelnou pohledávku z titulu záruky, a proto je dohoda o snížení ceny legitimním způsobem, jak eliminovat riziko ztráty nároků ze záruky. Odkaz na nález Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 387/99 a vlastní judikaturu (sp. zn. 32 Cdo 2076/2007, 29 ICdo 12/2015).","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Ujednání jsou neplatná podle § 39 obč. zák., protože odporují kogentním normám insolvenčního zákona, narušují princip poměrného uspokojení věřitelů a nedovoleně zvýhodňují stavební firmy. Žalovaný měl přihlásit svou pohledávku do insolvenčního řízení a vyplatit pozastávky do majetkové podstaty.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0032","S0034"],"sourceRefs":["S0018"],"importance":"CORE","parties":["žalobce (Administrace insolvencí CITY TOWER, v. o. s., jako insolvenční správce dlužníka ELSA, spol. s r. o.)"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud shledal ujednání platná, neboť představují přípustný prostředek ochrany objednatele před ztrátou nároků ze záruky v důsledku úpadku zhotovitele a neodporují zásadám insolvenčního řízení."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce (Administrace insolvencí CITY TOWER, v. o. s., jako insolvenční správce dlužníka ELSA, spol. s r. o.)"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nově upravuje neplatnost pro rozpor se zákonem, ale dopad na toto ujednání není jasný.","continuity_assessed_against":"2026-07-28","continuity_counterparts":["89/2012:§574","89/2012:§588"],"continuity_assessment":[{"key":"89/2012:§574","relation":"PRESERVES","reason":"Zachovává zásadu smluvní autonomie a preferenci platnosti, podporující závěr soudu."}],"continuity_old_key":"40/1964:§39","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Má se na posuzovaný případ aplikovat ustanovení § 253 insolvenčního zákona o fikci odmítnutí plnění u vzájemných smluv nesplněných ke dni prohlášení konkursu, a v důsledku toho se pozastávky stávají bezdůvodným obohacením?","sourceRefs":["S0017"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0033"],"text":"Nejvyšší soud neshledal důvod pro aplikaci § 253 insolvenčního zákona. Vzhledem k platnému ujednání o snížení ceny díla pro případ úpadku zhotovitele povinnost žalovaného zaplatit pozastávky zanikla (nevznikla) již před prohlášením konkursu, a proto nelze hovořit o nesplněné vzájemné smlouvě ve smyslu § 253. Námitka dovolatele je proto nedůvodná.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobce (Administrace insolvencí CITY TOWER, v. o. s., jako insolvenční správce dlužníka ELSA, spol. s r. o.)"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0027","S0028","S0029"],"interpretation":"Smluvní ujednání o pozastávce (zádržném) upravuje vznik práva na zaplacení části ceny díla, nikoli její splatnost. Obdobně ujednání o snížení ceny díla o výši pozastávky pro případ úpadku zhotovitele upravuje vznik práva na zaplacení (části) ceny díla, přičemž výši ceny činí závislou na nastoupení smluvně určené okolnosti.","regulations":"§ 536, § 546 odst. 1, § 548 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0032","S0034"],"interpretation":"Ujednání smluvních stran o snížení ceny díla o hodnotu nevyčerpané záruky (o výši sjednané pozastávky) pro případ zjištění úpadku zhotovitele není neplatné pro rozpor se zákonem ani neodporuje zásadám insolvenčního řízení. Představuje přípustný právní prostředek, jímž může objednatel eliminovat negativní důsledky spojené se ztrátou nároků z poskytnuté záruky v důsledku úpadku zhotovitele.","regulations":"§ 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve spojení s § 5 zákona č. 182/2006 Sb., insolvenčního zákona","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["platnost smluvních ujednání o snížení ceny díla pro případ úpadku","aplikace § 253 insolvenčního zákona a bezdůvodné obohacení"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek hmotného práva dosud v rozhodování dovolacího soudu nevyřešených.","sourceRefs":["S0021"]},"findings":[{"reason":"Právní posouzení odvolacího soudu je správné; dovolací soud neshledal důvod pro změnu.","reasonSourceRefs":["S0035"],"topic":"Právní posouzení platnosti smluvních ujednání a aplikace § 253 insolvenčního zákona","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"6.485,60 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalobce (Administrace insolvencí CITY TOWER, v. o. s., jako insolvenční správce dlužníka ELSA, spol. s r. o.)","beneficiaryParty":"žalovaný (Subterra a. s.)","text":"Žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 6.485,60 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí, k rukám jeho zástupce.","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žalobce je povinen zaplatit žalovanému náhradu nákladů dovolacího řízení ve výši 6.485,60 Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"32 Cdo 2076/2007","sourceRefs":["S0027"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Smluvní ujednání o pozastávce upravuje vznik práva na zaplacení (části) ceny díla, nikoli splatnost ceny díla.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2008:32.CDO.2076.2007.1","precedent_source_units":["interpretation:900000"],"precedent_target_units":["legal_question:1000","interpretation:900000","finding:950000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2008:32.CDO.2076.2007.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}},"precedent_superseded_count":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":1,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":3,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2019:29.CDO.561.2017.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2019:29.CDO.561.2017.1"}}