{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2019:31.CDO.1993.2019.1","court":"nsoud","case_number":"31 Cdo 1993/2019","ecli":"ECLI:CZ:NS:2019:31.CDO.1993.2019.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/283E7939CA3C6AEEC125848500236E7B?openDocument","decision_date":"2019-09-11","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CRIMINAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Neplatnost pracovní smlouvy mezi členem představenstva akciové společnosti a touto společností z důvodu souběhu funkcí a výklad pojmu obchodní vedení","legal_sentence":"Obchodním vedením akciové společnosti je organizování a řízení její běžné podnikatelské činnosti , zejména rozhodování o provozu podniku (závodu) společnosti a s tím souvisejících vnitřních záležitostech společnosti, a to bez ohledu na to, zda je vykonává samo představenstvo společnosti či samostatně představenstvem pověřený člen představenstva anebo třetí osoba.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§192","513/1991:§194","513/1991:§66","262/2006:§2"],"analysis":{"subject":"Neplatnost pracovní smlouvy mezi členem představenstva akciové společnosti a touto společností z důvodu souběhu funkcí a výklad pojmu obchodní vedení","facts":[{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Žalovaný byl od 19. 4. 2004 do 7. 4. 2014 členem (od 23. 8. 2007 i místopředsedou) představenstva společnosti Arrow line, a. s."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Dne 30. 4. 2007 uzavřela společnost (jednající předsedou představenstva) s žalovaným pracovní smlouvu, na základě které byl žalovaný od 1. 5. 2007 zaměstnán jako technický ředitel."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Náplní práce technického ředitele bylo mimo jiné řídit technický útvar, podílet se na komplexním řízení společnosti, zajišťovat realizaci projektů, řídit procesy nákupu a prodeje, a odpovídat za systémy kvality a řízení rizik."},{"sourceRefs":["S0012"],"text":"Pracovní místo technického ředitele bylo v přímé řídící působnosti ředitele společnosti."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Žalobce jako insolvenční správce společnosti se domáhal zaplacení 4.307.419 Kč s příslušenstvím jako bezdůvodného obohacení, neboť tvrdil, že pracovní smlouva je neplatná, protože činnost technického ředitele se shoduje s náplní funkce člena představenstva."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Okresní soud v Ostravě","fileNumber":"26 C 244/2014","decisionDate":"9. 3. 2016","outcomeSummary":"Žalobu o zaplacení 4.307.419 Kč s příslušenstvím zamítl a rozhodl o náhradě nákladů řízení.","sourceRefs":["S0006"]},"appealInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"16 Co 155/2016","decisionDate":"24. 11. 2016","outcomeSummary":"Rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o věci samé potvrdil, ve výroku o nákladech řízení jej změnil a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0007"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda činnost technického ředitele, spočívající ve věcně vymezené organizační a řídící činnosti na určitém úseku společnosti vykonávané za přímé podřízenosti řediteli společnosti, spadá pod obchodní vedení společnosti ve smyslu § 192 odst. 1 obch. zák.","sourceRefs":["S0018","S0034"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0056","S0057"],"text":"Obchodním vedením společnosti je organizování a řízení běžné podnikatelské činnosti společnosti, zejména rozhodování o provozu podniku (závodu) společnosti a s tím souvisejících vnitřních záležitostech společnosti, a to bez ohledu na to, zda je vykonává samo představenstvo společnosti či samostatně představenstvem pověřený člen představenstva anebo třetí osoba. Prakticky veškeré činnosti, jež spadaly do náplně práce žalovaného, lze zahrnout pod obchodní vedení společnosti.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatel tvrdí, že i podle závěru odvolacího soudu spadala část činností do obchodního vedení, a soud se měl zabývat částečnou neplatností smlouvy.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0035","S0056","S0057"],"sourceRefs":["S0019"],"importance":"CORE","parties":["žalobce JUDr. Jaroslav Brož, MJur, jako insolvenční správce dlužníka Arrow line, a. s."],"courtExplanation":"Velký senát se odchýlil od dřívější judikatury a uzavřel, že obchodním vedením je organizování a řízení běžné podnikatelské činnosti bez ohledu na to, zda je vykonáváno představenstvem, pověřeným členem nebo třetí osobou, a že prakticky veškeré činnosti technického ředitele spadají pod obchodní vedení."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce JUDr. Jaroslav Brož, MJur, jako insolvenční správce dlužníka Arrow line, a. s."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Zachovává obchodní vedení představenstvu, obsahově navazuje na § 192 obch. zák.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§435"],"continuity_old_key":"513/1991:§192","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":14,"REFERENCED":3},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda je pracovní smlouva uzavřená mezi členem představenstva a akciovou společností na výkon činností spadajících do obchodního vedení neplatná, a jaké jsou důsledky pro nárok na odměnu.","sourceRefs":["S0018","S0019"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0040","S0041","S0042","S0043"],"text":"Pracovní smlouva není neplatná jen proto, že náplní práce byly činnosti spadající do působnosti představenstva; je nutné na ni pohlížet jako na smlouvu o výkonu funkce. Ujednání o odměně nabývá účinnosti schválením valnou hromadou; pokud neschváleno, nárok na sjednanou mzdu nevzniká, ale žalovaný má nárok na obvyklou odměnu. Dále je třeba zohlednit případné bezdůvodné obohacení za odbornou práci nad rámec smlouvy.","outcome":"PARTLY_ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobce JUDr. Jaroslav Brož, MJur, jako insolvenční správce dlužníka Arrow line, a. s."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda je okresní soud věcně příslušný k projednání sporu mezi akciovou společností a členem jejího představenstva týkajícího se výkonu funkce.","sourceRefs":["S0045"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0046"],"text":"Spor ze smlouvy uzavřené mezi členem představenstva akciové společnosti a touto společností, jejímž předmětem je úprava vzájemného vztahu při plnění činností spadajících do působnosti představenstva, je sporem mezi obchodní společností a členem jejího statutárního orgánu týkajícím se výkonu funkce, k jehož projednání a rozhodnutí jsou v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy [§ 9 odst. 2 písm. f) o. s. ř.].","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"JURISDICTION","id":"LQ003","raisedBy":["COURT"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0056"],"interpretation":"Obchodním vedením společnosti je organizování a řízení běžné podnikatelské činnosti společnosti, zejména rozhodování o provozu podniku (závodu) společnosti a s tím souvisejících vnitřních záležitostech společnosti, a to bez ohledu na to, zda je vykonává samo představenstvo společnosti či samostatně představenstvem pověřený člen představenstva anebo třetí osoba.","regulations":"§ 192 odst. 1 obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":14,"REFERENCED":3},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["OTHER"],"challengedIssues":["Výklad pojmu obchodní vedení, neplatnost pracovní smlouvy, náklady řízení"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva (výklad pojmu obchodní vedení), která má být vyřešena jinak, než se stalo v předchozích rozhodnutích Nejvyššího soudu.","sourceRefs":["S0034"]},"groundsInvoked":[{"sourceRefs":["S0018"],"formalGround":"§ 237 o. s. ř.","party":"žalobce JUDr. Jaroslav Brož, MJur, jako insolvenční správce dlužníka Arrow line, a. s."}],"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně vyložil pojem obchodní vedení, když činnost technického ředitele nepovažoval za obchodní vedení; velký senát se odchýlil od dřívější judikatury a podal správný výklad.","successMode":"DIRECT","reasonSourceRefs":["S0056","S0057"],"topic":"Výklad pojmu obchodní vedení","party":"žalobce JUDr. Jaroslav Brož, MJur, jako insolvenční správce dlužníka Arrow line, a. s.","outcome":"CORRECTED","target":"OTHER","precedent_cited_by_counts":{"REFERENCED":1}},{"reason":"Okresní soud nebyl věcně příslušný, neboť spor se týká výkonu funkce člena statutárního orgánu, k čemuž je příslušný krajský soud.","successMode":"DIRECT","reasonSourceRefs":["S0046"],"topic":"Věcná příslušnost okresního soudu","party":"žalobce JUDr. Jaroslav Brož, MJur, jako insolvenční správce dlužníka Arrow line, a. s.","outcome":"CORRECTED","target":"JURISDICTION","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}}],"bindingInstructions":["Věc bude projednána Krajským soudem v Ostravě jako soudem prvního stupně, který posoudí, zda ujednání o odměně bylo schváleno valnou hromadou, a případně určí výši obvyklé odměny a zohlední bezdůvodné obohacení za odbornou práci."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"successMode":"DIRECT","kind":"QUASHING_AND_REMAND","affectedParty":"žalobce JUDr. Jaroslav Brož, MJur, jako insolvenční správce dlužníka Arrow line, a. s.","text":"Rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 24. 11. 2016, č. j. 16 Co 155/2016-120, jakož i rozsudek Okresního soudu v Ostravě ze dne 9. 3. 2016, č. j. 26 C 244/2014-68, se ruší a věc se postupuje Krajskému soudu v Ostravě jako soudu věcně příslušnému k řízení v prvním stupni.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"21 Cdo 496/2014","sourceRefs":["S0031","S0032"],"usage":"DISTINGUISHED","proposition":"Věcně vymezenou organizační a řídící činnost na určitém úseku společnosti, vykonávanou za podřízenosti jejímu (generálnímu) řediteli, nelze zahrnout pod obchodní vedení společnosti.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2015:21.CDO.496.2014.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2015:21.CDO.496.2014.1"}],"caseDomain":"CRIMINAL"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":13,"REFERENCED":3}},"precedent_superseded_count":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":1,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":3,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2019:31.CDO.1993.2019.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2019:31.CDO.1993.2019.1"}}