{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2019:32.CDO.2214.2017.1","court":"nsoud","case_number":"32 Cdo 2214/2017","ecli":"ECLI:CZ:NS:2019:32.CDO.2214.2017.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/388CCF54D8444A18C125843D00239F00?openDocument","decision_date":"2019-04-24","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"OTHER","subject":"Odpovědnost mateřské společnosti za vady zboží prodaného dceřinou společností na základě záručních listin a koncepce jediné ekonomické jednotky","legal_sentence":"Soutěžně-právní koncepci \"podniku\" jako jediné ekonomické jednotky, zakládající odpovědnost mateřské obchodní společnosti za protiprávní jednání dceřinné společnosti, jejímž je stoprocentním společníkem, v soukromoprávních závazkových vztazích použít nelze.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§429","89/2012:§51","99/1963:§6"],"analysis":{"subject":"Odpovědnost mateřské společnosti za vady zboží prodaného dceřinou společností na základě záručních listin a koncepce jediné ekonomické jednotky","facts":[{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Žalobkyně TESTA s.r.o. uzavřela s žalovanou 1 (FDT (CZ), s. r. o.) sérii kupních smluv na dodávku hydroizolačních střešních fólií pro tři stavební akce."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Žalovaná 2 (FDT Flachdach Technologie GmbH & Co. KG) je jediným společníkem žalované 1 a výrobcem dodávaného zboží; u akcí 1 a 3 vystavila žalobkyni záruční listiny, u akce 2 vystavila žalovaná 1 materiálovou garanci."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Žalobkyně tvrdila, že dodané zboží mělo vady, a u akcí 1 a 2 odstoupila od smluv, u akce 3 uplatnila 100% slevu z kupní ceny."},{"sourceRefs":["S0006","S0009"],"text":"Žalobkyně se domáhala po obou žalovaných zaplacení kupních cen jako bezdůvodného obohacení, přičemž odpovědnost žalované 2 dovozovala z jejího postavení stoprocentního společníka a z poskytnutých záruk."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"52 Cm 115/2012","decisionDate":"19. 11. 2015","outcomeSummary":"Uložil žalovaným zaplatit společně a nerozdílně částku 7 810 905,82 Kč s úrokem z prodlení (výrok I) a rozhodl o nákladech řízení (výroky II a III).","sourceRefs":["S0007"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"1 Cmo 115/2016","decisionDate":"17. 1. 2017","outcomeSummary":"Změnil rozsudek prvního stupně ve vztahu k žalované 2 tak, že žalobu zamítl (první výrok), rozhodl o nákladech (druhý výrok) a ve vztahu k žalované 1 rozsudek zrušil a věc vrátil (třetí výrok).","sourceRefs":["S0008"]}},"legalQuestions":[{"question":"Může záruku za jakost poskytnout kupujícímu i jiná osoba než prodávající, a může taková záruka založit odpovědnost za vady?","sourceRefs":["S0012","S0015"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0030","S0031","S0032","S0033","S0034","S0035","S0036"],"text":"Záruku za jakost může poskytnout i jiná osoba než prodávající; závazek z odpovědnosti za vady v rozsahu záruky může vzniknout i jiné osobě než smluvní straně. Odvolací soud pochybil, když bez důkladného posouzení záručních listin uzavřel, že jsou právně bezvýznamné.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Záruku za jakost může poskytnout i jiná osoba než prodávající; jde o běžnou praxi a opačný závěr by vedl k nespravedlivému výsledku. Odkaz na rozsudek sp. zn. 33 Odo 369/2004 není přiléhavý.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0030","S0031","S0032","S0033","S0034","S0035","S0036"],"sourceRefs":["S0015"],"importance":"CORE","parties":["žalobkyně"],"courtExplanation":"Odvolací soud se odchýlil od ustálené judikatury (R 6/2017) a jeho závěr o právní bezvýznamnosti záruk je nesprávný."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobkyně"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nově upravuje záruku za jakost, ale neřeší explicitně poskytnutí jinou osobou.","continuity_assessed_against":"2026-07-28","continuity_counterparts":["89/2012:§2174a","89/2012:§1746","89/2012:§1724"],"continuity_assessment":[{"key":"89/2012:§1724","relation":"PRESERVES","reason":"Zakotvuje smluvní volnost, umožňuje závazek jiné osoby."},{"key":"89/2012:§1746","relation":"PRESERVES","reason":"Umožňuje uzavřít nepojmenovanou smlouvu, což podporuje závazek jiné osoby."}],"continuity_old_key":"40/1964:§51","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Lze soutěžně-právní koncepci 'podniku' jako jediné ekonomické jednotky, zakládající odpovědnost mateřské společnosti za protiprávní jednání dceřiné společnosti, použít v soukromoprávních závazkových vztazích?","sourceRefs":["S0012","S0015"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0037","S0038","S0039","S0040"],"text":"Soutěžně-právní koncepci jediné ekonomické jednotky nelze v soukromoprávních závazkových vztazích použít. Odvolací soud v tomto ohledu rozhodl správně.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobkyně"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Bylo rozhodnutí odvolacího soudu překvapivé, čímž došlo k porušení práva na spravedlivý proces?","sourceRefs":["S0013","S0041","S0042","S0043","S0044","S0045"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0041","S0042","S0043","S0044","S0045"],"text":"Rozhodnutí odvolacího soudu je překvapivé, neboť žalobkyně neměla možnost se k odlišnému právnímu názoru vyjádřit. Tato vada řízení mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalobkyně"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0033","S0034","S0035","S0036"],"interpretation":"Záruku za jakost může poskytnout i jiná osoba než prodávající; takový závazek může být sjednán jako nepojmenovaná smlouva podle § 51 obč. zák. a není vázán na existenci kupní smlouvy.","regulations":"§ 429 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, a § 51 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","PROCEDURE"],"challengedIssues":["pasivní legitimace žalované 2","překvapivost rozhodnutí"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné ve vztahu k prvnímu výroku napadeného rozhodnutí pro řešení otázek hmotného práva; ve vztahu ke třetímu výroku nebyla vymezena přípustnost, proto je v této části nepřípustné.","partialAssessments":[{"reason":"Dovolání je přípustné pro otázku možnosti poskytnutí záruky třetí osobou a pro otázku aplikace koncepce jediné ekonomické jednotky.","sourceRefs":["S0025","S0026"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"Dovolatelka nevymezila předpoklady přípustnosti dovolání vůči třetímu výroku.","sourceRefs":["S0014","S0047"],"scope":"OTHER","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0025","S0026","S0047"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud rozhodl překvapivě, aniž dal účastníkům možnost vyjádřit se k odlišnému právnímu názoru.","reasonSourceRefs":["S0041","S0042","S0043","S0044","S0045"],"topic":"Překvapivost rozhodnutí","outcome":"CORRECTED","target":"PROCEDURE","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Soudy nižších stupňů jsou vázány právním názorem dovolacího soudu, že záruku za jakost může poskytnout i jiná osoba než prodávající a že je třeba posoudit obsah záručních listin."]},"dispositionType":"OTHER","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 1. 2017, č. j. 1 Cmo 115/2016-374, v prvním a druhém výroku, jakož i rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 19. 11. 2015, č. j. 52 Cm 115/2012-276, ve výrocích pod body I, II a III ve vztahu k žalované 2, se zrušují a věc se v tomto rozsahu vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"},{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Ve zbytku se dovolání odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"costs":"O náhradě nákladů včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci.","precedentLinks":[{"fileNumber":"26 Cdo 811/2015","sourceRefs":["S0025","S0033"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Závazek z odpovědnosti za vady v rozsahu záruky může vzniknout i jiné osobě než smluvní straně.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2015:26.CDO.811.2015.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2015:26.CDO.811.2015.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":2}},"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":3,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2019:32.CDO.2214.2017.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2019:32.CDO.2214.2017.1"}}