{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2020:22.CDO.206.2020.1","court":"nsoud","case_number":"22 Cdo 206/2020","ecli":"ECLI:CZ:NS:2020:22.CDO.206.2020.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/E6C18BAD14E98F5AC12585750018B7BC?openDocument","decision_date":"2020-02-27","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Vypořádání společného jmění manželů – posouzení, zda vzdání se přednostního práva na zvýšení vkladu při zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným je dispozicí s obchodním podílem vyžadující souhlas druhého manžela, nebo výkonem společnických práv nevyžadujícím souhlas.","metadata_regulation_keys":["89/2012:§145"],"analysis":{"subject":"Vypořádání společného jmění manželů – posouzení, zda vzdání se přednostního práva na zvýšení vkladu při zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným je dispozicí s obchodním podílem vyžadující souhlas druhého manžela, nebo výkonem společnických práv nevyžadujícím souhlas.","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Manželé M. P. a J. P. měli společné jmění manželů (SJM), jehož součástí byl obchodní podíl M. P. ve společnosti P. s r. o. v rozsahu 100 %."},{"sourceRefs":["S0006","S0009"],"text":"Dne 11. 5. 2007 M. P. jako jediný společník rozhodl o zvýšení základního kapitálu společnosti a vzdal se přednostního práva na převzetí závazku ke zvýšení vkladu, čímž umožnil synům účastníků převzít nové vklady a jeho podíl se snížil na 10 %."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"J. P. následně namítala, že toto jednání bylo dispozicí s majetkem v SJM přesahující běžnou správu, ke které nedala souhlas, a proto je relativně neplatné."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"V řízení o vypořádání SJM bylo sporné, zda předmětem vypořádání je obchodní podíl v rozsahu 100 % (jak tvrdila J. P.) nebo 10 % (jak tvrdil M. P.)."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Okresní soud v Liberci","fileNumber":"24 C 121/2008","decisionDate":"1. 6. 2018","outcomeSummary":"Přikázal do výlučného vlastnictví žalobce obchodní podíl v rozsahu 10 % a další majetek, žalované uložil zaplatit žalobci 1 814 255 Kč na vypořádání podílů.","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci","fileNumber":"36 Co 296/2018","decisionDate":"18. 10. 2019","outcomeSummary":"Změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že do výlučného vlastnictví žalobce přikázal 100 % obchodního podílu v hodnotě 42 141 000 Kč a žalobci uložil zaplatit žalované 17 318 525,77 Kč na vypořádání podílů.","sourceRefs":["S0008"]}},"disputedItems":[{"amount":"42 141 000 Kč","label":"Obchodní podíl ve společnosti P. s r. o.","type":"ASSET","outcome":"REMANDED"}],"legalQuestions":[{"question":"Zda vzdání se přednostního práva na převzetí závazku ke zvýšení vkladu při zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným představuje dispozici s obchodním podílem ve společném jmění manželů vyžadující souhlas druhého manžela podle § 145 odst. 2 obč. zák., nebo výkon společnických práv, který souhlas nevyžaduje.","sourceRefs":["S0011"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0018","S0030","S0032"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že vzdání se přednostního práva na převzetí závazku ke zvýšení vkladu je výkonem společnických práv manžela-společníka, který nepodléhá režimu § 145 odst. 2 obč. zák. a nevyžaduje souhlas druhého manžela. Neplatnosti takového úkonu se lze domáhat pouze žalobou na neplatnost usnesení valné hromady podle § 131 obch. zák. Odvolací soud proto pochybil, když posoudil jednání žalobce jako dispozici vyžadující souhlas a dovodil relativní neplatnost.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Vzdání se přednostního práva je výkonem společnických práv, který nevyžaduje souhlas druhého manžela; souhlas může být udělen i konkludentně.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0032"],"sourceRefs":["S0011"],"importance":"CORE","parties":["M. P. (žalobce)"],"courtExplanation":"Dovolací soud přisvědčil, že se jednalo o výkon společnických práv, nikoli dispozici s podílem, a souhlas nebyl třeba."}],"id":"LQ001","raisedBy":["M. P. (žalobce)"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nově upravuje společné jmění, ale otázka dispozice s podílem není výslovně řešena.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§222","89/2012:§711"],"continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§222","relation":"PRESERVES","reason":"Obdobná úprava přednostního práva a jeho vzdání se jako v § 143 obch. zák."}],"continuity_old_key":"40/1964:§145","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":true,"precedent_relies_on_superseded_indirect":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0030","S0032"],"interpretation":"Vzdání se přednostního práva na převzetí závazku ke zvýšení vkladu při zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným je výkonem společnických práv, který nepodléhá režimu § 145 odst. 2 obč. zák. a nevyžaduje souhlas druhého manžela. Neplatnost takového úkonu lze napadnout pouze žalobou na neplatnost usnesení valné hromady podle § 131 obch. zák.","regulations":"§ 145 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve spojení s § 143 odst. 2 a § 131 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":true,"precedent_relies_on_superseded_indirect":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Posouzení, zda vzdání se přednostního práva vyžadovalo souhlas druhého manžela"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.","sourceRefs":["S0013","S0016"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil jednání žalobce jako dispozici s obchodním podílem vyžadující souhlas druhého manžela; správně se jednalo o výkon společnických práv nevyžadující souhlas.","reasonSourceRefs":["S0032"],"topic":"Právní posouzení vzdání se přednostního práva jako dispozice s podílem","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":true,"precedent_relies_on_superseded_indirect":true}],"bindingInstructions":["Odvolací soud je vázán právním názorem dovolacího soudu, že vzdání se přednostního práva bylo výkonem společnických práv a nevyžadovalo souhlas žalované. Dále se odvolací soud v dalším řízení zabývá tvrzením žalobce o prodeji podílu a dalšími námitkami, které nebyly vypořádány."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci ze dne 18. října 2019, č. j. 36 Co 296/2018-1473, se ruší a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"OTHER","obligatedParty":"M. P. (žalobce)","beneficiaryParty":"J. P. (žalovaná)","text":"Návrh na odklad právní moci výroku I a vykonatelnosti výroku II rozsudku Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci ze dne 18. října 2019, č. j. 36 Co 296/2018-1473, se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"costs":"O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí o věci.","precedentLinks":[{"fileNumber":"22 Cdo 700/2004 (R 68/2005)","sourceRefs":["S0020"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Obchodní podíl nabytý za trvání manželství z prostředků SJM je součástí SJM, ale výkon společnických práv náleží pouze manželu-společníkovi.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2004:22.CDO.700.2004.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["legal_question:1000","interpretation:900000","legal_sentence:990000","interpretation:900001"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2004:22.CDO.700.2004.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":1,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2020:22.CDO.206.2020.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2020:22.CDO.206.2020.1"}}