{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2020:23.CDO.3855.2018.1","court":"nsoud","case_number":"23 Cdo 3855/2018","ecli":"ECLI:CZ:NS:2020:23.CDO.3855.2018.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/9B059E52977FA93FC125865C001DE6FD?openDocument","decision_date":"2020-10-12","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Určitost pohledávky při postoupení a následném započtení; nevyplacené podíly na zisku společníka veřejné obchodní společnosti jako samostatné pohledávky","metadata_regulation_keys":["89/2012:§1879","513/1991:§82","90/2012:§34"],"analysis":{"subject":"Určitost pohledávky při postoupení a následném započtení; nevyplacené podíly na zisku společníka veřejné obchodní společnosti jako samostatné pohledávky","facts":[{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Dne 21.2.2013 uzavřely žalobkyně a žalovaná smlouvu o postoupení pohledávky za dlužníkem NEOGRAPH a.s. ve výši 2 974 942 Kč, za úplatu ve stejné výši."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Dne 22.12.2016 postoupil M. S. žalované pohledávku vůči žalobkyni z titulu nevyplaceného podílu na zisku ve výši 5 000 000 Kč, přičemž celková výše nevyplaceného podílu činila 10 139 778,87 Kč."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Dne 23.5.2017 žalovaná jednostranně započetla na svůj dluh vůči žalobkyni pohledávku ve výši 3 336 115,07 Kč (jistina 3 000 000 Kč a úrok 336 115,07 Kč) z titulu postoupené pohledávky."},{"sourceRefs":["S0005","S0008"],"text":"Žalobkyně se domáhala zaplacení kupní ceny za postoupenou pohledávku. Žalovaná namítala neplatnost postoupení a uplatnila započtení."},{"sourceRefs":["S0008","S0010"],"text":"Soudy nižších stupňů shledaly postoupenou pohledávku M. S. za neurčitou, neboť nebylo specifikováno, jaké konkrétní nároky za které roky jsou postoupeny, a proto i započtení bylo neplatné/zdánlivé."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Obvodní soud pro Prahu 2","fileNumber":"15 C 26/2017","decisionDate":"22.9.2017","outcomeSummary":"Uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 2 974 942 Kč se zákonným úrokem z prodlení 8,05 % ročně od 1.1.2017 do zaplacení a rozhodl o náhradě nákladů řízení.","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"55 Co 114/2018","decisionDate":"16.5.2018","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0009"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Určitost vymezení pohledávky ve smlouvě o postoupení pohledávky z titulu nevyplaceného podílu na zisku společníka veřejné obchodní společnosti uzavřené po 1.1.2014","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0067","S0068","S0069"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že nevyplacené podíly společníka veřejné obchodní společnosti na jejím zisku za více roků představují samostatné pohledávky. Ve smlouvě o postoupení nebylo řádně identifikováno, jaké pohledávky (jaké částky za jaké roky) jsou předmětem postoupení, a proto je smlouva neurčitá a zdánlivá (§ 553 o.z.). Odvolací soud posoudil otázku určitosti v souladu s ustálenou judikaturou.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[{"argument":"Žalovaná tvrdila, že smlouva o postoupení byla určitá, neboť specifikovala důvod vzniku (nevyplacený podíl na zisku), výši (5 000 000 Kč) a dlužníka (žalobkyně). Mezi stranami nebylo pochyb o tom, jaká pohledávka je postoupena, a žalobkyně evidovala vůči M. S. pouze jeden závazek. Dovolávala se § 574 o.z. a judikatury o mírnějších požadavcích na určitost, pokud postupitel nemá jiné pohledávky.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0053","S0054","S0067","S0069"],"sourceRefs":["S0012","S0013"],"importance":"CORE","parties":["žalovaná"],"courtExplanation":"Soud shledal, že nevyplacené podíly na zisku za více let představují samostatné pohledávky, a ve smlouvě nebylo specifikováno, které z nich a v jaké části jsou postoupeny. § 574 o.z. nelze použít, pokud právní jednání není dostatečně určité."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaná"]},{"issueType":"MERITS","question":"Určitost pohledávky k započtení podle § 1987 odst. 2 o.z. a § 37 odst. 1 obč. zák.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0071"],"text":"Nejvyšší soud potvrdil, že prohlášení o započtení bylo neurčité, neboť neidentifikovalo konkrétní pohledávky, a navíc samotná pohledávka byla neurčitá, což podle § 1987 odst. 2 o.z. a § 37 odst. 1 obč. zák. způsobuje neplatnost/zdánlivost. Odvolací soud postupoval správně.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalovaná"],"arguments_hidden":1}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0063","S0067"],"interpretation":"Nevyplacené podíly společníka veřejné obchodní společnosti na jejím zisku za více roků představují samostatné pohledávky, neboť právo na podíl na zisku vzniká schválením roční účetní závěrky za každé účetní období.","regulations":"§ 82 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník; § 112 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích; § 7 odst. 1 písm. d) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmu","continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nová úprava rozdělování zisku navazuje, ale mění podmínky a okamžik vzniku práva na podíl.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§34","90/2012:§112"],"continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§112","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Upravuje rozdělení zisku ve veřejné obchodní společnosti, ale neřeší přímo vznik práva na podíl za jednotlivá období."}],"continuity_old_key":"513/1991:§82"},{"sourceRefs":["S0045","S0069","S0071"],"interpretation":"Požadavek určitosti právního jednání (smlouvy o postoupení pohledávky a prohlášení o započtení) je třeba posuzovat stejně přísně bez ohledu na to, zda se jedná o právní úkon podle staré úpravy nebo právní jednání podle nové úpravy; neurčitost vede k neplatnosti (absolutní) nebo zdánlivosti. Pravidlo § 574 o.z. (preference platnosti) nelze použít, pokud právní jednání není dostatečně určité.","regulations":"§ 553 odst. 1, § 574 o.z.; § 37 odst. 1 obč. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":5,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["určitost postoupení pohledávky","určitost započtení"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné, neboť otázky určitosti vymezení pohledávky ve smlouvě o postoupení a určitosti pohledávky k započtení podle právní úpravy účinné od 1.1.2014 dosud nebyly v rozhodování dovolacího soudu vyřešeny.","sourceRefs":["S0023"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud posoudil otázku určitosti v souladu s ustálenou judikaturou a správně dovodil, že nevyplacené podíly na zisku za více let jsou samostatné pohledávky a že smlouva o postoupení i prohlášení o započtení byly neurčité.","reasonSourceRefs":["S0068","S0071"],"topic":"Určitost postoupení a započtení","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"I. Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"24 829 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalovaná","beneficiaryParty":"žalobkyně","text":"II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 24 829 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám Mgr. Ing. Jiřího Komárka, advokáta.","conditions":"do 3 dnů od právní moci k rukám Mgr. Ing. Jiřího Komárka, advokáta","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 24 829 Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"32 Cdo 2306/98","sourceRefs":["S0046"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"K obligatorním obsahovým náležitostem smlouvy o postoupení pohledávky patří identifikace postupované pohledávky včetně označení dlužníka, výše a právního důvodu.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2000:32.CDO.2306.98.1","precedent_source_units":["interpretation:900001"],"precedent_target_units":["interpretation:900001"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2000:32.CDO.2306.98.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"precedent_superseded_count":2,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":2,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2020:23.CDO.3855.2018.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2020:23.CDO.3855.2018.1"}}