{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.1916.2019.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 1916/2019","ecli":"ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.1916.2019.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/07D77EA08DF850E5C125861E0041D645?openDocument","decision_date":"2020-08-24","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Založení ručení člena statutárního orgánu podle § 68 z. o. k. za dluh vzniklý před účinností zákona o obchodních korporacích","legal_sentence":"Soud může členu nebo bývalému členu statutárního orgánu obchodní korporace založit ručení podle § 68 odst. 1 zákona o obchodních korporacích i k pohledávce, která vznikla před 1. 1. 2014.","metadata_regulation_keys":["90/2012:§68","90/2012:§775"],"analysis":{"subject":"Založení ručení člena statutárního orgánu podle § 68 z. o. k. za dluh vzniklý před účinností zákona o obchodních korporacích","facts":[{"sourceRefs":["S0004","S0007"],"text":"Žalobkyně (CELOX a.s.) měla pohledávku vůči společnosti E. T. (dlužník) z kupní smlouvy na dodání vlnitých lepenek, která vznikla před 1. 1. 2014. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 30. 9. 2011 uložil dlužníku zaplatit žalobkyni 357.466,26 Kč s příslušenstvím a náklady řízení."},{"sourceRefs":["S0008","S0010"],"text":"Žalovaná L. K. byla členkou představenstva dlužníka. Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 9. 3. 2017 zjistil úpadek dlužníka."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Žalobkyně se domáhala, aby soud podle § 68 z. o. k. rozhodl o založení ručení žalované za dluh dlužníka vůči žalobkyni ve výši 612.560,51 Kč a uložil žalované tuto částku zaplatit."},{"sourceRefs":["S0005","S0013"],"text":"Soud prvního stupně žalobě vyhověl s odůvodněním, že byly splněny podmínky § 68 z. o. k., včetně toho, že ručení lze založit i pro pohledávku vzniklou před 1. 1. 2014."},{"sourceRefs":["S0014","S0018"],"text":"Odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil a žalobu zamítl. Dovodil, že ručení podle § 68 odst. 1 z. o. k. nelze založit pro pohledávku vzniklou před 1. 1. 2014, neboť by to znamenalo nepřípustnou zpětnou účinnost zákona."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Okresní soud Plzeň-sever","fileNumber":"4 C 372/2017","decisionDate":"22. 3. 2018","outcomeSummary":"Soud vyhověl žalobě, založil ručení žalované za dluh dlužníka vůči žalobkyni ve výši 612.560,51 Kč a uložil žalované tuto částku zaplatit.","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Krajský soud v Plzni","fileNumber":"25 Co 215/2018","decisionDate":"7. 11. 2018","outcomeSummary":"Odvolací soud změnil rozsudek soudu prvního stupně a žalobu v celém rozsahu zamítl. Dovodil, že ručení podle § 68 odst. 1 z. o. k. nelze založit pro pohledávku vzniklou před 1. 1. 2014.","sourceRefs":["S0014","S0018"]}},"insolvencyProceedingType":"OTHER","insolvencyMatterType":["OTHER"],"debtor":"E. T.","disputedItems":[{"amount":"612.560,51 Kč","label":"Založení ručení podle § 68 z. o. k.","type":"LEGAL_ACT","outcome":"REMANDED"}],"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda lze zajistit závazek vzniklý podle právních předpisů účinných do 31. 12. 2013 pouze takovými typy zajištění, které předchozí právní úprava upravovala, respektive výslovně připouštěla.","sourceRefs":["S0021"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0033"],"text":"Nejvyšší soud se touto otázkou nezabýval, neboť ji považoval za nadbytečnou poté, co shledal dovolání přípustným a důvodným pro druhou otázku.","outcome":"LEFT_OPEN"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelka tvrdí, že z přechodných ustanovení nevyplývá, že závazek vzniklý před 1. 1. 2014 nelze zajistit podle nové právní úpravy zajištěními, která dřívější úprava neupravovala. § 3073 o. z. se uplatní jen pro zajištění vzniklá před 1. 1. 2014.","courtTreatment":"NOT_ADDRESSED","courtSourceRefs":["S0033"],"sourceRefs":["S0024","S0025"],"importance":"CORE","parties":["žalobkyně CELOX a. s."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud se touto otázkou nezabýval, neboť ji považoval za nadbytečnou vzhledem k řešení druhé otázky."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobkyně CELOX a. s."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda lze založit ručení člena statutárního orgánu podle § 68 odst. 1 z. o. k. za dluh (povinnost) obchodní korporace vzniklý před účinností zákona o obchodních korporacích.","sourceRefs":["S0022"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0042","S0043","S0045"],"text":"Nejvyšší soud dovodil, že výkladem § 68 odst. 1 z. o. k. není založena zpětná účinnost, neboť vznikem ručení není dotčen (změněn ani zrušen) právní závazek vzniklý před účinností vykládaného ustanovení. Pro aplikaci § 68 odst. 1 z. o. k. je z časového hlediska rozhodné, zda za účinnosti tohoto ustanovení došlo k jednání člena statutárního orgánu spočívajícího v tom, že neučinil v rozporu s péčí řádného hospodáře za účelem odvrácení úpadku vše potřebné a rozumně předpokladatelné. Naopak to, zda za účinnosti tohoto ustanovení vznikl nebo se stal splatným zajišťovaný závazek, pro použitelnost citovaného ustanovení rozhodné není. Ustanovení § 3073 o. z. se vztahuje na práva ze zajištění vzniklá před 1. 1. 2014, nikoli na podmínky vzniku zajištění po tomto datu.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobkyně CELOX a. s."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"arguments_hidden":1}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0045"],"interpretation":"Pro aplikaci § 68 odst. 1 z. o. k. je z časového hlediska rozhodné, zda za účinnosti tohoto ustanovení došlo k jednání člena statutárního orgánu spočívajícího v tom, že neučinil v rozporu s péčí řádného hospodáře za účelem odvrácení úpadku vše potřebné a rozumně předpokladatelné. Naopak to, zda za účinnosti tohoto ustanovení vznikl nebo se stal splatným zajišťovaný závazek, pro použitelnost citovaného ustanovení rozhodné není.","regulations":"§ 68 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}},{"sourceRefs":["S0043","S0044"],"interpretation":"Předmětem úpravy § 3073 o. z. je právní režim práv ze zajištění vzniklých před 1. 1. 2014, nikoli právní režim práv ze zajištění vzniklých po 31. 12. 2013. Z gramatického ani logického výkladu § 3073 o. z. věty druhé nelze dovodit, že by zákon zakazoval založení zajištění závazku vzniklého před 1. 1. 2014 jiným způsobem než ujednáním smluvních stran.","regulations":"§ 3073 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Zda lze založit ručení podle § 68 odst. 1 z. o. k. za dluh vzniklý před účinností zákona o obchodních korporacích"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení otázky hmotného práva, která nebyla v rozhodování dovolacího soudu dosud vyřešena, a sice zda lze založit ručení člena statutárního orgánu podle § 68 odst. 1 z. o. k. za dluh vzniklý před účinností zákona o obchodních korporacích.","sourceRefs":["S0027"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně dovodil, že ručení podle § 68 odst. 1 z. o. k. nelze založit pro pohledávku vzniklou před 1. 1. 2014.","reasonSourceRefs":["S0046"],"topic":"Aplikace § 68 odst. 1 z. o. k. na dluhy vzniklé před 1. 1. 2014","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["V další fázi řízení odvolací soud doplní skutková zjištění v otázkách existence (konkrétní) pohledávky, která má být dle žaloby ručením zajištěna, a objektivních znaků skutku kvalifikovaného žalobou jako porušení péče řádného hospodáře, kterého se měla dle žaloby žalovaná dopustit (v jakém jednání (nečinnosti) jednání žalované spočívalo a v jakém období k němu došlo)."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 7. 11. 2018, č. j. 25 Co 215/2018-205, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"27 Cdo 1319/2018","sourceRefs":["S0035","S0036","S0037"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Ručení podle § 68 odst. 1 z. o. k. představuje specifickou sankci za porušení péče řádného hospodáře; vzniká právní mocí konstitutivního rozhodnutí soudu.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.1319.2018.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.1319.2018.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.1916.2019.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.1916.2019.1"}}