{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.2408.2019.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 2408/2019","ecli":"ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.2408.2019.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/E7DA64A2C9E7D26AC125861E0041D2C3?openDocument","decision_date":"2020-08-27","decision_type":"Usnesení","case_domain":"EXECUTION","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Stanovení vypořádacího podílu společníka při zániku účasti ve společnosti s ručením omezeným a zohlednění pohledávek z bezdůvodného obohacení vůči jednatelům","legal_sentence":"Vznik pohledávky z titulu bezdůvodného obohacení může mít vliv jak na výši vlastního kapitálu společnosti, tak i na výši jejího čistého obchodního majetku, a může tak ovlivnit i výši vypořádacího podílu společníka, jehož účast zanikla.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§61","513/1991:§66"],"analysis":{"subject":"Stanovení vypořádacího podílu společníka při zániku účasti ve společnosti s ručením omezeným a zohlednění pohledávek z bezdůvodného obohacení vůči jednatelům","facts":[{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Společnost R. vznikla 10. 12. 1999 se základním kapitálem 105.000 Kč. Zakladateli byli navrhovatel, V. R. a J. R., každý s vkladem 35.000 Kč. Navrhovatel byl majitelem podílu 1/3."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Navrhovatel byl od 10. 12. 1999 do 9. 2. 2009 jednatelem společnosti."},{"sourceRefs":["S0010","S0011","S0012"],"text":"Společnost v letech 2008–2010 vyplácela svým jednatelům vysoké odměny, přičemž v roce 2010 byla ve ztrátě 22.841.000 Kč, ale odměny činily 27.135.000 Kč."},{"sourceRefs":["S0014"],"text":"Dne 26. 5. 2011 byl vydán exekuční příkaz na postižení obchodního podílu navrhovatele, který nabyl právní moci 9. 8. 2011, čímž zanikla jeho účast ve společnosti."},{"sourceRefs":["S0015","S0016"],"text":"Mimořádná valná hromada dne 17. 1. 2012 schválila vypořádací podíl navrhovatele ve výši 711.329 Kč, z čehož mu po srážce daně bylo vyplaceno 639.700 Kč."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ústí nad Labem","fileNumber":"19 Cm 120/2012","decisionDate":"6. 1. 2017","outcomeSummary":"Zamítl návrh na zaplacení 8.126.184 Kč s příslušenstvím a rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 214/2017","decisionDate":"22. 1. 2019","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (ve znění opravného usnesení ze dne 3. 6. 2019) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0021","S0003"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda při stanovení poctivého vypořádání podle § 61 odst. 2 obch. zák. má společnost při určení výše vlastního kapitálu zohlednit své pohledávky z titulu bezdůvodného obohacení vzniklé v důsledku neoprávněných výplat mezd, když tyto pohledávky nejsou evidovány v účetnictví společnosti.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0053","S0054","S0055","S0056"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že odvolací soud se měl zabývat námitkami navrhovatele ohledně existence pohledávek společnosti vůči jejím jednatelům z titulu bezdůvodného obohacení, neboť tyto pohledávky mohou ovlivnit výši vlastního kapitálu a tím i výši vypořádacího podílu. Soudy nižších stupňů pochybily, když se touto otázkou nezabývaly a uzavřely, že vypořádání bylo poctivé, aniž by posoudily oprávněnost vyplacených odměn jednatelům.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Při výpočtu vypořádacího podílu měla společnost přihlédnout k pohledávkám na vydání bezdůvodného obohacení z neoprávněně vyplacených mezd, které byly vyplaceny na základě absolutně neplatných pracovních smluv. O hodnotu těchto pohledávek měl být zvýšen čistý obchodní majetek společnosti.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0053","S0054","S0055"],"sourceRefs":["S0028","S0029"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel P. U."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že vznik pohledávky z bezdůvodného obohacení může ovlivnit výši vlastního kapitálu a vypořádacího podílu, a že soudy se měly zabývat existencí těchto pohledávek."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel P. U."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_old_key":"513/1991:§194","arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0053","S0054"],"interpretation":"Při stanovení vypořádacího podílu společníka, jehož účast ve společnosti zanikla, je třeba zohlednit i pohledávky společnosti z titulu bezdůvodného obohacení, které nejsou evidovány v účetnictví, pokud existují, a to v rámci posouzení poctivosti vypořádání. Existence takových pohledávek je otázkou právní, kterou musí soud předběžně posoudit.","regulations":"§ 61 odst. 2 obch. zák.","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0040","S0041","S0055"],"interpretation":"Odměny jednatelů musí být schváleny valnou hromadou a jejich výplata musí být v souladu s péčí řádného hospodáře. Pokud jednatelé porušili povinnost loajality nebo jednali v rozporu s péčí řádného hospodáře, může vzniknout pohledávka společnosti na vydání bezdůvodného obohacení.","regulations":"§ 66 odst. 2, 3 obch. zák. a § 194 odst. 5 obch. zák.","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE","FIRST_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Stanovení vypořádacího podílu, zohlednění pohledávek z bezdůvodného obohacení"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.","partialAssessments":[{"reason":"První otázka zakládá přípustnost dovolání.","sourceRefs":["S0037"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"Druhá otázka nezakládá přípustnost, neboť na jejím posouzení napadené rozhodnutí nespočívá.","sourceRefs":["S0035"],"scope":"OTHER","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0037"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud se nezabýval námitkami navrhovatele ohledně existence pohledávek společnosti vůči jednatelům, a proto je jeho závěr o poctivosti vypořádání předčasný.","reasonSourceRefs":["S0055","S0056"],"topic":"Zohlednění pohledávek z bezdůvodného obohacení při stanovení vypořádacího podílu","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Soud prvního stupně posoudí, zda odměny jednatelů vyplacené v letech 2009 až 2011 byly stanoveny v souladu s judikatorními závěry a zda se jejich výplata a přijetí slučuje s povinností jednatelů vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 1. 2019, č. j. 14 Cmo 214/2017-489, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 3. 6. 2019, č. j. 14 Cmo 214/2017-512, jakož i rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 6. 1. 2017, č. j. 19 Cm 120/2012-405, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 513/2005","sourceRefs":["S0044"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Poctivé vypořádání musí odpovídat hodnotě majetku připadajícího na obchodní podíl.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.513.2005.1","precedent_source_units":["interpretation:900001"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.513.2005.1"}],"caseDomain":"EXECUTION"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":6,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.2408.2019.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.2408.2019.1"}}