{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.4460.2018.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 4460/2018","ecli":"ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.4460.2018.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/FC4A042C56E05EDEC12585650018BCC0?openDocument","decision_date":"2020-02-27","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze bytového družstva, kterým byly přijaty nové stanovy, a to v části upravující práva a povinnosti členů spojené s užíváním družstevního bytu (podnikání v bytě, oznamovací povinnost při nepřítomnosti, podnájem).","metadata_regulation_keys":["90/2012:§731","90/2012:§777"],"analysis":{"subject":"Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze bytového družstva, kterým byly přijaty nové stanovy, a to v části upravující práva a povinnosti členů spojené s užíváním družstevního bytu (podnikání v bytě, oznamovací povinnost při nepřítomnosti, podnájem).","facts":[{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Navrhovatelka je členkou Bytového družstva Krčínova 48, České Budějovice, a má s ním uzavřenou nájemní smlouvu na družstevní byt."},{"sourceRefs":["S0007","S0008"],"text":"Dne 17. 4. 2016 se konala členská schůze družstva, která pod bodem 3 programu („schválení stanov podle nového OZ a ZOK“) rozhodla o přijetí nového znění stanov. Z 34 členů se zúčastnilo 33, všichni hlasovali pro změnu. Navrhovatelka se nezúčastnila."},{"sourceRefs":["S0009","S0011","S0012","S0013"],"text":"Původní stanovy (z 7. 1. 1999) v bodě 20.9 stanovily, že člen družstva může přenechat byt do podnájmu bez souhlasu družstva. Nové stanovy v bodech 9.7.4., 9.7.5. a 9.7.6. zavedly podmínky: pro podnikání v bytě vyžadují předchozí písemný souhlas představenstva a potvrzení členskou schůzí; pro nepřítomnost delší než dva měsíce ukládají oznamovací povinnost a určení kontaktní osoby; pro podnájem vyžadují předchozí písemný souhlas představenstva na dobu nejdéle 1 roku."},{"sourceRefs":["S0014"],"text":"Navrhovatelka se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze v rozsahu části IX. (Nájem družstevního bytu) pro rozpor se zákonem a dobrými mravy, a dále tvrdí, že pro změnu práv a povinností spojených s užíváním bytu je nezbytný souhlas všech členů s nájemním vztahem podle § 731 odst. 2 z. o. k."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Českých Budějovicích","fileNumber":"13 Cm 372/2016","decisionDate":"10. 8. 2017","outcomeSummary":"Zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze v rozsahu části IX. nových stanov a rozhodl o nákladech řízení. Dospěl k závěru, že pro přijetí napadeného usnesení nebylo zapotřebí souhlasu všech členů s nájemním vztahem, neboť šlo o přizpůsobení stanov zákonu o obchodních korporacích, na které § 731 odst. 2 z. o. k. nedopadá, a že body 9.7.4., 9.7.5. a 9.7.6. nejsou v rozporu se zákonem ani dobrými mravy.","sourceRefs":["S0004","S0015","S0016","S0017","S0018"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"6 Cmo 23/2018","decisionDate":"21. 6. 2018","outcomeSummary":"Potvrdil usnesení soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Ztotožnil se se skutkovými i právními závěry soudu prvního stupně.","sourceRefs":["S0019"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Výklad a aplikace § 731 odst. 2 z. o. k. v případě postupu družstva podle § 777 odst. 5 z. o. k., zejména zda se požadavek souhlasu všech členů s nájemním vztahem uplatní i při prvotním vtělování náležitostí podle § 731 odst. 1 z. o. k. do stanov v rámci přizpůsobení se zákonu o obchodních korporacích.","sourceRefs":["S0022","S0025","S0026","S0027"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0057","S0060","S0061","S0062","S0063","S0064"],"text":"Nejvyšší soud vyložil, že § 731 odst. 2 z. o. k. se uplatní pouze při změně již existující úpravy náležitostí podle § 731 odst. 1 z. o. k., nikoli při jejich prvotním vtělování do stanov v rámci plnění povinnosti podle § 777 odst. 2 z. o. k. V daném případě původní stanovy upravovaly podnájem (bod 20.9), proto změna v bodě 9.7.6. nových stanov představuje změnu, na kterou dopadá § 731 odst. 2 z. o. k. a vyžaduje souhlas všech členů s nájemním vztahem. U bodů 9.7.4. a 9.7.5. nebylo zjištěno, zda původní stanovy obsahovaly obdobnou úpravu, proto je závěr odvolacího soudu předčasný.","outcome":"PARTLY_ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Nově přijaté stanovy nepředstavují pouhé přizpůsobení zákonu, ale zásadní změnu podmínek nájemního vztahu v neprospěch členů. Ustanovení § 731 odst. 2 z. o. k. chrání členy před jednostrannou změnou podmínek, a proto se musí uplatnit i při změně stanov v rámci tzv. generálního opt-in. Výklad soudů nižších stupňů obchází zákon.","courtTreatment":"PARTLY_ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0057","S0058","S0059","S0060","S0061","S0062","S0063"],"sourceRefs":["S0025","S0026","S0027"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatelka S. K."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud potvrdil, že § 731 odst. 2 z. o. k. se neuplatní při prvotním doplňování náležitostí podle § 731 odst. 1 z. o. k. v rámci plnění povinnosti podle § 777 odst. 2 z. o. k. Pokud však stanovy již tyto náležitosti obsahovaly (byť částečně), změna v této části vyžaduje souhlas všech dotčených členů. V projednávané věci původní stanovy upravovaly podnájem, proto změna bodu 9.7.6. vyžadovala souhlas navrhovatelky."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatelka S. K."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2,"REFERENCED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda ujednání v bodech 9.7.4., 9.7.5. a 9.7.6. nového znění stanov zásadním způsobem mění práva a povinnosti členů nad rámec pouhého přizpůsobení stanov zákonu o obchodních korporacích.","sourceRefs":["S0023","S0029","S0030"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0064"],"text":"Nejvyšší soud nerozhodl o této otázce meritorně, neboť závisí na skutkových zjištěních, která nelze v dovolacím řízení doplnit. U bodu 9.7.6. je zřejmé, že jde o změnu oproti původnímu znění; u bodů 9.7.4. a 9.7.5. není zjištěno, zda původní stanovy obsahovaly obdobnou úpravu, a proto nelze posoudit, zda jde o změnu nebo prvotní doplnění.","outcome":"LEFT_OPEN"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatelka S. K."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda ujednání v bodech 9.7.4., 9.7.5. a 9.7.6. nového znění stanov odporují zákonu (zejména § 2235 odst. 1, § 2239, § 2255 odst. 2, § 2274 a § 2269 o. z.).","sourceRefs":["S0024","S0031"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0075","S0076","S0077"],"text":"Nejvyšší soud uvedl, že bod 9.7.5. není neplatný, protože odkaz na § 2269 o. z. umožňuje výklad, že závažné porušení vyžaduje vznik vážné újmy. U bodů 9.7.4. a 9.7.6. však soudy nižších stupňů pominuly, že se gramaticky odchylují od zákonné úpravy (podnikání v bytě bez souhlasu, podnájem bez souhlasu) a neprovedly výklad stanov. Závěr o souladu se zákonem je proto předčasný.","outcome":"PARTLY_ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["navrhovatelka S. K."],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0057","S0060","S0061"],"interpretation":"Požadavek souhlasu všech členů bytového družstva s nájemním vztahem podle § 731 odst. 2 z. o. k. se uplatní pouze při změně již existující úpravy náležitostí stanovených v § 731 odst. 1 z. o. k., nikoli při prvotním doplňování těchto náležitostí do stanov v rámci plnění povinnosti podle § 777 odst. 2 z. o. k.","regulations":"§ 731 odst. 2 z. o. k. ve spojení s § 777 odst. 2 a 5 z. o. k.","precedent_cited_by_counts":{"REFERENCED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0051","S0053"],"interpretation":"Postup podle § 777 odst. 5 z. o. k. (tzv. generální opt-in) je dobrovolný a nepředstavuje povinnost; jeho jediným důsledkem je vyloučení domněnky podle § 777 odst. 4 z. o. k. Pro posouzení potřebné hlasovací většiny pro změnu stanov není významné, zda a kdy se družstvo podřídilo zákonu o obchodních korporacích jako celku.","regulations":"§ 777 odst. 5 z. o. k."}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Výklad § 731 a § 777 z. o. k.","Posouzení souladu bodů 9.7.4., 9.7.5. a 9.7.6. nových stanov se zákonem"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, které v judikatuře dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny.","sourceRefs":["S0034"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně vyložil § 731 odst. 2 z. o. k. ve vztahu k § 777 odst. 2 a 5 z. o. k., když dospěl k závěru, že se toto ustanovení neuplatní na žádnou změnu stanov v rámci přizpůsobení se zákonu o obchodních korporacích. Nejvyšší soud upřesnil, že se uplatní při změně již existující úpravy náležitostí.","reasonSourceRefs":["S0057","S0060","S0061","S0062"],"topic":"Aplikace § 731 odst. 2 z. o. k. při změně stanov bytového družstva","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Odvolací soud neprovedl řádný výklad stanov a nevypořádal se s možným rozporem s § 2255 odst. 2 a § 2274 o. z., proto je jeho závěr o souladu se zákonem předčasný.","reasonSourceRefs":["S0076","S0077"],"topic":"Posouzení souladu bodů 9.7.4. a 9.7.6. nových stanov se zákonem","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil, že bod 9.7.5. není neplatný, neboť při výkladu s odkazem na § 2269 o. z. je zřejmé, že porušení povinnosti je závažné jen při vzniku vážné újmy.","reasonSourceRefs":["S0075"],"topic":"Posouzení bodu 9.7.5. nových stanov","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Soudy nižších stupňů jsou vázány právním názorem Nejvyššího soudu (§ 243g odst. 1, § 226 odst. 1 o. s. ř.).","V dalším řízení soudy posoudí, zda body 9.7.4. a 9.7.5. nových stanov představují změnu již existující úpravy (pak vyžadují souhlas všech členů s nájemním vztahem) nebo prvotní doplnění (pak postačí nadpoloviční většina).","Soudy provedou výklad bodů 9.7.4. a 9.7.6. s ohledem na pravidla výkladu právních jednání a posoudí jejich soulad s kogentními ustanoveními občanského zákoníku.","Soudy zváží případné použití § 260 o. z. a princip poctivosti podle § 6 odst. 1 o. z. a § 212 odst. 1 o. z."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 6. 2018, č. j. 6 Cmo 23/2018-182, jakož i usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 10. 8. 2017, č. j. 13 Cm 372/2016-153, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"O nákladech řízení, včetně řízení dovolacího, rozhodne soud v novém rozhodnutí.","precedentLinks":[{"fileNumber":"Cpjn 204/2015 (R 31/2016)","sourceRefs":["S0047","S0048"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Výklad § 777 odst. 4 a 5 z. o. k. – podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku vylučuje domněnku podle § 777 odst. 4 z. o. k.","resolvedDecisionId":null,"precedent_source_units":[],"precedent_target_units":[]}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.4460.2018.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.4460.2018.1"}}