{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.4482.2018.3","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 4482/2018","ecli":"ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.4482.2018.3","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/39D65872094E4622C1258580001A17BC?openDocument","decision_date":"2020-03-10","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Spor o zaplacení mzdy z pracovní smlouvy uzavřené mezi členem představenstva družstva a družstvem, který se týká platnosti smlouvy a věcné příslušnosti soudu v kontextu insolvenčního řízení.","legal_sentence":"Administrativní úkony související s řídící činností představenstva náleží do působnosti představenstva. Představenstvo může (s péčí řádného hospodáře) tyto administrativní úkony zajistit např. prostřednictvím zaměstnanců, nicméně nepřichází v úvahu, aby na tyto činnosti „najalo samo sebe“.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§66","65/1965:§242","65/1965:§243"],"analysis":{"subject":"Spor o zaplacení mzdy z pracovní smlouvy uzavřené mezi členem představenstva družstva a družstvem, který se týká platnosti smlouvy a věcné příslušnosti soudu v kontextu insolvenčního řízení.","facts":[{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Žalobce O. V. byl členem představenstva družstva P. od 3. 10. 2005 do 17. 7. 2009 a znovu od 10. 7. 2014."},{"sourceRefs":["S0007","S0009"],"text":"Dne 31. 12. 2003 uzavřel žalobce s družstvem pracovní smlouvu na pozici 'manažer pro komunikaci s veřejností' s náplní práce administrativního charakteru, včetně správy počítačové sítě, vyhledávání listin, přípravy podkladů pro žaloby, kontroly bytů a majetku."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Dne 18. 12. 2008 byl uzavřen dodatek k pracovní smlouvě."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Městský soud v Praze usnesením ze dne 17. 4. 2009 zjistil úpadek družstva, prohlásil konkurs a ustanovil insolvenčním správcem JUDr. Tomáše Pelikána (žalovaný)."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Žalovaný dopisem ze dne 3. 9. 2009 sdělil žalobci, že pracovní smlouva je neplatná pro rozpor se zákonem, neboť náplní pracovního poměru nemůže být výkon činnosti člena statutárního orgánu, a vyzval k vydání bezdůvodného obohacení."},{"sourceRefs":["S0012"],"text":"Žalobce se žalobou ze dne 24. 11. 2009 domáhá po žalovaném zaplacení 124.020 Kč s příslušenstvím jako nevyplacené mzdy za období duben až září 2009, uplatňuje pohledávku za podstatou podle § 169 odst. 1 písm. a) insolvenčního zákona."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Obvodní soud pro Prahu 1","fileNumber":"23 C 314/2009","decisionDate":"16. 9. 2016","outcomeSummary":"Soud zamítl žalobu o zaplacení 124.020 Kč s příslušenstvím, neboť pracovní smlouva je neplatná pro rozpor se zákonem (činnost totožná s činností statutárního orgánu).","sourceRefs":["S0004","S0013","S0014"]},"appealInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"23 Co 292/2017","decisionDate":"25. 10. 2017","outcomeSummary":"Odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně, přisvědčil závěru o absolutní neplatnosti pracovní smlouvy s odkazem na ustálenou judikaturu.","sourceRefs":["S0015","S0016"]}},"insolvencyProceedingType":"MAIN_INSOLVENCY","insolvencyMatterType":["CLAIM_ALLOWANCE","OTHER"],"debtor":"družstvo P.","disputedItems":[{"amount":"124.020 Kč","label":"Pohledávka za podstatou ve výši 124.020 Kč s příslušenstvím","type":"CLAIM","outcome":"REMANDED"},{"label":"Pracovní smlouva ze dne 31. 12. 2003","type":"LEGAL_ACT","outcome":"CHANGED"}],"legalQuestions":[{"question":"Je pracovní smlouva mezi členem statutárního orgánu a obchodní korporací, jejímž předmětem je výkon činností spadajících do působnosti statutárního orgánu, absolutně neplatná?","sourceRefs":["S0017","S0018","S0019"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0028","S0029","S0030","S0031","S0032","S0033","S0034","S0035","S0037"],"text":"Podle rozsudku velkého senátu sp. zn. 31 Cdo 4831/2017 (R 35/2019) není pracovní smlouva mezi členem statutárního orgánu a obchodní korporací, jejímž předmětem je výkon činností spadajících do působnosti statutárního orgánu, absolutně neplatná. Strany se mohou odchýlit od režimu mandátní smlouvy a ujednat režim zákoníku práce, avšak vztah zůstává obchodněprávním. Smlouva musí splňovat požadavky kladené na smlouvu o výkonu funkce (forma, schválení). V projednávané věci je třeba dále zkoumat, zda smlouva upravovala výkon funkce člena představenstva a zda byla schválena členskou schůzí.","outcome":"PARTLY_ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatel tvrdí, že pracovní smlouva není neplatná, a odkazuje na rozsudky Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 4831/2017 a sp. zn. 27 Cdo 1884/2017 a nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 190/15. I kdyby byla neplatná, měly soudy zkoumat jiný právní důvod plnění (např. faktický pracovní poměr).","courtTreatment":"PARTLY_ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0037","S0038"],"sourceRefs":["S0018","S0019"],"importance":"CORE","parties":["žalobce O. V."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud přisvědčil, že závěr o absolutní neplatnosti není správný, ale odmítl argument, že činnosti nespadají do působnosti představenstva."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce O. V."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Navazuje na § 66 odst. 2 ObchZ, upravuje vztah člena orgánu a korporace.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§59"],"continuity_old_key":"513/1991:§243","precedent_cited_by_counts":{"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Je pro projednání sporu o odměnu člena statutárního orgánu za výkon funkce věcně příslušný krajský soud?","sourceRefs":["S0041"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0041"],"text":"Spor mezi členem představenstva a družstvem (insolvenčním správcem) týkající se výkonu funkce statutárního orgánu je v prvním stupni věcně příslušný krajský soud podle § 9 odst. 3 písm. h) o. s. ř. ve znění do 31. 12. 2013. Rozhodl-li obvodní soud, je řízení zatíženo vadou.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"JURISDICTION","id":"LQ002","raisedBy":["COURT"],"continuity_gated":true},{"question":"Může se člen statutárního orgánu domáhat zaplacení odměny za výkon funkce po prohlášení konkursu na majetek obchodní korporace?","sourceRefs":["S0043"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0043"],"text":"Nejvyšší soud tuto otázku neřešil, neboť věc vrací k dalšímu řízení. Soudy nižších stupňů mají posoudit, zda se žalobce může domáhat zaplacení odměny za výkon funkce člena představenstva za období po prohlášení konkursu, s přihlédnutím k § 168 a násl. a § 203 a násl. insolvenčního zákona.","outcome":"LEFT_OPEN"},"issueType":"MERITS","id":"LQ003","raisedBy":["COURT"],"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0029","S0030","S0033"],"interpretation":"Člen statutárního orgánu nevykonává závislou práci, ale strany si mohou ujednat režim zákoníku práce pro vztah, jehož předmětem je výkon činností spadajících do působnosti statutárního orgánu; takové ujednání nečiní ze vztahu pracovněprávní vztah, ale zůstává obchodněprávním.","regulations":"§ 2 odst. 1 zákoníku práce, § 66 odst. 2 obch. zák.","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0038"],"interpretation":"Představenstvo družstva řídí činnost družstva a rozhoduje o všech záležitostech, které nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny jinému orgánu; administrativní úkony související s řídící činností lze jen obtížně oddělovat od vlastní řídící činnosti.","regulations":"§ 243 odst. 1 obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Platnost pracovní smlouvy, existence jiného právního důvodu plnění"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení otázky platnosti pracovní smlouvy, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté po vydání napadeného rozhodnutí.","sourceRefs":["S0024"]},"findings":[{"reason":"Závěr odvolacího soudu o absolutní neplatnosti pracovní smlouvy je nesprávný; podle novější judikatury může být platná jako manažerská smlouva.","reasonSourceRefs":["S0037"],"topic":"Posouzení platnosti pracovní smlouvy","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Spor o odměnu člena statutárního orgánu patří do věcné příslušnosti krajského soudu; obvodní soud nebyl příslušný.","reasonSourceRefs":["S0041"],"topic":"Věcná příslušnost soudu","outcome":"CORRECTED","target":"JURISDICTION"}],"bindingInstructions":["V dalším řízení soudy posoudí, zda se žalobce může domáhat zaplacení odměny za výkon funkce člena představenstva za období po prohlášení konkursu na majetek družstva (srov. § 168 a násl., § 203 a násl. insolvenčního zákona).","Dále posoudí, zda podle pracovní smlouvy ze dne 31. 12. 2003 vznikl pracovněprávní vztah v době, kdy žalobce nebyl členem představenstva, jaký byl jeho osud po zvolení do představenstva, význam ujednání o době trvání pracovního poměru, zda smlouva upravovala výkon funkce člena představenstva a zda byla schválena členskou schůzí."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 25. 10. 2017, č. j. 23 Co 292/2017-303, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 16. 9. 2016, č. j. 23 C 314/2009-245, se ruší a věc se postupuje Městskému soudu v Praze jako soudu věcně příslušnému.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"O nákladech řízení včetně dovolacího řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí.","precedentLinks":[{"fileNumber":"31 Cdo 4831/2017","sourceRefs":["S0027","S0028","S0029","S0030","S0031","S0032","S0033","S0034","S0035"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Pracovní smlouva mezi členem statutárního orgánu a obchodní korporací, jejímž předmětem je výkon činností spadajících do působnosti statutárního orgánu, není absolutně neplatná; strany si mohou ujednat režim zákoníku práce, ale vztah zůstává obchodněprávním.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2018:31.CDO.4831.2017.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_units":["legal_question:1000","interpretation:900000","legal_sentence:990000","finding:950000","legal_question:2000","interpretation:900001"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2018:31.CDO.4831.2017.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}},"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":4,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.4482.2018.3","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.4482.2018.3"}}