{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2020:29.ICDO.43.2018.1","court":"nsoud","case_number":"29 ICdo 43/2018","ecli":"ECLI:CZ:NS:2020:29.ICDO.43.2018.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/924187C70E17A265C12585830045463A?openDocument","decision_date":"2020-04-30","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"REJECTION","subject":"Odpůrčí žaloba – neúčinnost vzájemného zápočtu mezi dvěma společnostmi s ručením omezeným ovládanými stejnou fyzickou osobou; posouzení, zda jde o osoby blízké ve smyslu § 22 o. z. a zda se na smlouvu mezi nimi uplatní § 13 z. o. k.","legal_sentence":"Učinil-li dlužník coby obchodní korporace ovládaná jediným společníkem zvýhodňující právní jednání ve prospěch jiné obchodní korporace ovládané stejným jediným společníkem, jenž byl současně jediným jednatelem obou obchodních korporací, pak šlo ve smyslu ustanovení § 22 odst. 2 o. z. a § 241 odst. 2 insolvenčního zákona o právní jednání ve prospěch osoby dlužníku blízké. Pravidlo obsažené v ustanovení § 13 z. o. k. se nepoužije na smlouvy uzavřené mezi dvěma jednočlennými společnostmi zastoupenými stejným jediným společníkem.","metadata_regulation_keys":["89/2012:§22","90/2012:§13","90/2012:§79","182/2006:§241"],"analysis":{"subject":"Odpůrčí žaloba – neúčinnost vzájemného zápočtu mezi dvěma společnostmi s ručením omezeným ovládanými stejnou fyzickou osobou; posouzení, zda jde o osoby blízké ve smyslu § 22 o. z. a zda se na smlouvu mezi nimi uplatní § 13 z. o. k.","facts":[{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Od 22. listopadu 2012 byl P. Z. jediným jednatelem a společníkem dlužníka (BIZAP, s. r. o.); od 20. června 2013 byl též jediným jednatelem a společníkem žalovaného (B.)."},{"sourceRefs":["S0012"],"text":"Dne 28. února 2014 přijal dlužník fakturu od žalovaného na částku 457.389 Kč za provedené práce, splatnou 14. března 2014."},{"sourceRefs":["S0013"],"text":"Dne 10. března 2014 uzavřel dlužník (jako prodávající) se žalovaným (jako kupujícím) kupní smlouvu na movitý majetek za kupní cenu 961.950 Kč; smlouvu podepsal P. Z. za obě strany."},{"sourceRefs":["S0015"],"text":"Dne 31. března 2014 uzavřeli dlužník a žalovaný dohodu o vzájemném započtení, kterou započetli část pohledávky dlužníka z kupní ceny (457.389 Kč) proti pohledávce žalovaného za provedené práce (457.389 Kč)."},{"sourceRefs":["S0016","S0029"],"text":"Usnesením ze dne 1. října 2014 zjistil insolvenční soud úpadek dlužníka; insolvenční řízení bylo zahájeno 10. července 2014."},{"sourceRefs":["S0017"],"text":"Insolvenční správce podal odpůrčí žalobu 30. září 2015."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Brně","fileNumber":"37 ICm XY","decisionDate":"12. června 2017","outcomeSummary":"Určil, že dohoda o započtení ze dne 31. března 2014 je neúčinným právním úkonem; uložil žalovanému vydat 457.389 Kč do majetkové podstaty; uložil zaplatit soudní poplatek 2.000 Kč; žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.","sourceRefs":["S0005","S0006","S0007","S0008","S0009"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"37 ICm XY, 12 VSOL XY (KSBR 37 INS XY)","decisionDate":"2. listopadu 2017","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek insolvenčního soudu; uložil žalovanému zaplatit žalobci náhradu nákladů odvolacího řízení 1.024 Kč.","sourceRefs":["S0025","S0026","S0027"]}},"insolvencyProceedingType":"INCIDENT_DISPUTE","insolvencyMatterType":["AVOIDANCE"],"debtor":"BIZAP, s. r. o.","disputedItems":[{"amount":"457.389 Kč","label":"dohoda o vzájemném započtení ze dne 31. března 2014","type":"LEGAL_ACT","outcome":"CONFIRMED"}],"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Lze označit za osoby blízké ve smyslu § 22 o. z. pro účely posouzení zvýhodňujícího právního úkonu podle § 241 insolvenčního zákona i dvě jednočlenné společnosti s ručením omezeným, jejichž jediným společníkem a jednatelem je stejná osoba?","sourceRefs":["S0041"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0079","S0080"],"text":"Nejvyšší soud dovodil, že za situace, kdy obě obchodní korporace v rozhodné době zcela ovládala jediná fyzická osoba (P. Z.) jako jejich jediný společník a jediný jednatel, je třeba je považovat za osoby blízké ve smyslu § 22 odst. 2 o. z. ve spojení s § 241 odst. 2 insolvenčního zákona. Ustanovení § 22 odst. 2 o. z. se vztahuje i na obdobná právní jednání mezi právnickými osobami, pokud jsou ovládány stejnou osobou; nevyžaduje se zkoumání, zda by újmu jedné pociťovala druhá jako vlastní. Závěr odvolacího soudu o naplnění vyvratitelné domněnky úpadku je správný.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Dovolatel odkazuje na rozsudky Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1212/2012, 29 Cdo 80/2013 a 29 Cdo 3301/2012, z nichž podle něj plyne pouze to, že osobou blízkou právnické osobě je její jednatel nebo společník, nikoli jiná právnická osoba. Upozorňuje na zásadu restriktivního výkladu výjimek a na podmínku pociťované újmy podle § 22 odst. 1 o. z.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0078","S0079"],"sourceRefs":["S0044"],"importance":"CORE","parties":["žalovaný"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud neshledal důvod pro odchylný výklad; § 22 odst. 2 o. z. postihuje i vztahy mezi právnickými osobami ovládanými stejnou fyzickou osobou a nevyžaduje zkoumání pociťované újmy."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaný"],"precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":5},"arguments_hidden":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Platí ohledně náležitostí smlouvy uzavřené mezi dvěma jednočlennými společnostmi s ručením omezeným, jejichž jediným společníkem a jednatelem je stejná osoba, ustanovení § 13 z. o. k. (písemná forma s úředně ověřenými podpisy)?","sourceRefs":["S0042"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0051","S0093"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že ustanovení § 13 z. o. k. se nepoužije na smlouvy uzavřené mezi dvěma jednočlennými společnostmi zastoupenými stejným jediným společníkem. Toto ustanovení implementuje čl. 5 směrnice 2009/102/ES, který se týká pouze smluv mezi společností a jejím jediným společníkem. Důvod rozšířit výkladem použitelnost § 13 z. o. k. nad rámec jeho dikce není dán; pro vztahy mezi ovládanými osobami jsou dostatečná omezení v § 71 až § 91 z. o. k.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalovaný"],"arguments_hidden":2,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0078","S0079"],"interpretation":"Ustanovení § 22 odst. 2 o. z. se vztahuje i na obdobná právní jednání mezi právnickými osobami, pokud jsou ovládány stejnou fyzickou nebo právnickou osobou; nevyžaduje se zkoumání, zda by újmu jedné právnické osoby pociťovala druhá jako vlastní.","regulations":"§ 22 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0051","S0093"],"interpretation":"Ustanovení § 13 z. o. k. se nepoužije na smlouvy uzavřené mezi dvěma jednočlennými společnostmi s ručením omezeným zastoupenými stejným jediným společníkem; toto ustanovení dopadá pouze na smlouvy mezi jednočlennou společností a jejím jediným společníkem.","regulations":"§ 13 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)"}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Posouzení osob blízkých","Aplikace § 13 z. o. k."]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť dovolatelem předestřené právní otázky nebyly v rozhodování dovolacího soudu dosud vyřešeny.","sourceRefs":["S0048"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil závěr odvolacího soudu, že dlužník a žalovaný jsou osobami blízkými ve smyslu § 22 odst. 2 o. z. a § 241 insolvenčního zákona.","reasonSourceRefs":["S0080"],"topic":"Osoba blízká právnické osoby","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":2},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED"},{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil, že § 13 z. o. k. se na smlouvu mezi dvěma jednočlennými společnostmi s týmž jediným společníkem nepoužije.","reasonSourceRefs":["S0093"],"topic":"Aplikace § 13 z. o. k.","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"300 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalovaný","beneficiaryParty":"žalobce","text":"Žalovaný je povinen zaplatit žalobci na náhradě nákladů dovolacího řízení do 3 dnů od právní moci rozhodnutí částku 300 Kč.","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žalovaný je povinen zaplatit žalobci náhradu nákladů dovolacího řízení ve výši 300 Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"R 53/2004 (21 Cdo 2192/2001)","sourceRefs":["S0022","S0075"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Výklad pojmu osoba blízká právnické osobě; závěry jsou použitelné i pro insolvenční odpůrčí nároky, s přihlédnutím k nové právní úpravě § 22 o. z.","resolvedDecisionId":null,"precedent_source_units":[],"precedent_target_units":[]}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":2}},"precedent_superseded_count":2,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":2,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2020:29.ICDO.43.2018.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2020:29.ICDO.43.2018.1"}}