{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2021:22.CDO.805.2021.1","court":"nsoud","case_number":"22 Cdo 805/2021","ecli":"ECLI:CZ:NS:2021:22.CDO.805.2021.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/D50D07758AC47C5CC1258781001B7C70?openDocument","decision_date":"2021-07-29","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Nahrazení projevu vůle k uzavření kupní smlouvy – zákonné předkupní právo podle § 3056 o. z. – právo retraktu – pasivní věcná legitimace – lhůta k zaplacení kupní ceny","metadata_regulation_keys":["89/2012:§3056"],"analysis":{"subject":"Nahrazení projevu vůle k uzavření kupní smlouvy – zákonné předkupní právo podle § 3056 o. z. – právo retraktu – pasivní věcná legitimace – lhůta k zaplacení kupní ceny","facts":[{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Žalovaná byla vlastnicí staveb umístěných na pozemcích ve vlastnictví žalobce, což zakládalo vzájemné zákonné předkupní právo podle § 3056 o. z."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Dne 4. 5. 2017 žalovaná prodala tyto stavby za kupní cenu 4,7 mil. Kč svému jednateli a společníkovi I. B., aniž by je předtím nabídla ke koupi žalobci."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Dne 18. 6. 2018 žalobce dopisem vyjádřil zájem využít své předkupní právo a odkoupit stavby za stejnou cenu, s upozorněním na možnost soudního uplatnění."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Dne 5. 7. 2018 žalovaná a I. B. uzavřeli dohodu o zrušení závazku z kupní smlouvy s účinky ex tunc, načež bylo vlastnické právo ke stavbám zapsáno zpět na žalovanou."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Žalobce podal dne 2. 1. 2019 žalobu na nahrazení projevu vůle žalované k uzavření kupní smlouvy za kupní cenu 4,7 mil. Kč."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Obvodní soud pro Prahu 6","fileNumber":"11 C 1/2019","decisionDate":"4. 3. 2020","outcomeSummary":"Zamítl žalobu o nahrazení projevu vůle s odůvodněním, že žalovaná není pasivně věcně legitimována, neboť závazek z kupní smlouvy zanikl dissoluční dohodou.","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"16 Co 292/2020","decisionDate":"27. 10. 2020","outcomeSummary":"Změnil rozsudek soudu prvního stupně a nahradil projev vůle žalované s uzavřením kupní smlouvy; dospěl k závěru, že uplatněním předkupního práva žalobcem došlo ke splnění rozvazovací podmínky a žalovaná je pasivně legitimována.","sourceRefs":["S0008"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"ADMISSIBILITY","question":"Platnost uplatnění předkupního práva dopisem žalobce ze dne 18. 6. 2018 – nutnost předchozího souhlasu Zastupitelstva hlavního města Prahy podle ZHMP a posouzení, zda dopis představuje právní jednání.","sourceRefs":["S0012"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0022","S0027","S0028"],"text":"Právo retraktu podle § 2144 o. z. vzniká při porušení povinnosti nabídnout věc předkupníkovi a opravňuje předkupníka domáhat se převodu věci vůči nástupci, který věc nabyl koupí. Toto právo lze uplatnit i žalobou bez předchozí výzvy. Otázka platnosti dopisu ze dne 18. 6. 2018 proto nezakládá přípustnost dovolání.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[{"argument":"Dopis žalobce ze dne 18. 6. 2018 je absolutně neplatný, neboť k němu nebyl dán předchozí souhlas Zastupitelstva hlavního města Prahy podle § 72 odst. 2 ve spojení s § 59 odst. 3 písm. k) a § 43 odst. 2 ZHMP; odvolací soud se odchýlil od judikatury Nejvyššího soudu (sp. zn. 25 Cdo 1329/2014, 30 Cdo 3130/2005, 30 Cdo 3049/2007). Dále obsah dopisu nelze považovat za právní jednání, nýbrž za nezávazný návrh.","courtTreatment":"DISREGARDED","courtSourceRefs":["S0022","S0027","S0028"],"sourceRefs":["S0012"],"importance":"CORE","parties":["žalovaná"],"courtExplanation":"Otázka je bezpředmětná, neboť žalobce mohl uplatnit právo retraktu přímo žalobou bez předchozí výzvy; platnost dopisu není pro posouzení věci rozhodná."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaná"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":9},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":true,"precedent_relies_on_superseded_indirect":true},{"issueType":"MERITS","question":"Pasivní věcná legitimace žalované k uplatnění nároku z porušení předkupního práva podle § 3056 o. z. – zda je žalovaná nástupkyní druhé strany ve smyslu § 2144 o. z. a zda žalobce splnil povinnost zaplatit kupní cenu podle § 2148 o. z.","sourceRefs":["S0013"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0030","S0031","S0032","S0033","S0034","S0039","S0040"],"text":"Nejvyšší soud potvrdil, že žalovaná je pasivně věcně legitimována, neboť právo retraktu vzniklé porušením předkupního práva nezaniklo zrušením kupní smlouvy; povinnost převést věc přešla na žalovanou jako novou vlastnici. Ustanovení § 2148 o. z. se v dané věci neuplatní, protože nedošlo k nabídce ze strany žalované; lhůta k zaplacení se řídí smluvním ujednáním (2 měsíce).","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalovaná"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":8},"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Procesní vady – překvapivost rozhodnutí, nedostatečné odůvodnění, porušení zásady dvojinstančnosti a rovnosti zbraní.","sourceRefs":["S0014"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0045","S0046","S0047","S0048"],"text":"Procesní námitky (překvapivost, nedostatečné odůvodnění, porušení zásady dvojinstančnosti a rovnosti) nezakládají přípustnost dovolání, neboť se nejedná o otázky hmotného nebo procesního práva, na kterých by napadené rozhodnutí záviselo ve smyslu § 237 o. s. ř.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalovaná"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0024","S0027"],"interpretation":"Právo retraktu vzniká při porušení povinnosti nabídnout věc předkupníkovi a opravňuje předkupníka domáhat se převodu věci vůči nástupci, který věc nabyl koupí; toto právo lze uplatnit i žalobou bez předchozí výzvy.","regulations":"§ 2144 odst. 1 o. z.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":8},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":true,"precedent_relies_on_superseded_indirect":true},{"sourceRefs":["S0032"],"interpretation":"Ustanovení § 2146 o. z. lze přiměřeně použít na situaci, kdy dojde ke zrušení kupní smlouvy mezi dlužníkem a koupěchtivým, aby nedošlo k zániku práva retraktu a aby byla chráněna práva předkupníka.","regulations":"§ 2146 o. z.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":8}},{"sourceRefs":["S0039","S0040"],"interpretation":"Lhůta k zaplacení kupní ceny podle § 2148 o. z. se uplatní pouze při řádné nabídce dlužníka; při uplatnění práva retraktu se použije lhůta sjednaná v původní kupní smlouvě.","regulations":"§ 2148 o. z.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":6},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","PROCEDURE"],"challengedIssues":["Platnost uplatnění předkupního práva dopisem","Pasivní věcná legitimace žalované","Lhůta k zaplacení kupní ceny","Procesní vady"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné pro otázku pasivní věcné legitimace a lhůty k zaplacení kupní ceny, které nebyly dosud vyřešeny; ostatní otázky přípustnost nezakládají.","partialAssessments":[{"reason":"Otázka pasivní legitimace a lhůty k zaplacení kupní ceny nebyly v rozhodování dovolacího soudu dosud vyřešeny.","sourceRefs":["S0029","S0035"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"Procesní námitky nezakládají přípustnost dovolání, neboť nejsou otázkami hmotného nebo procesního práva ve smyslu § 237 o. s. ř.","sourceRefs":["S0045"],"scope":"PROCEDURE","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0017"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ001","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil závěr odvolacího soudu o pasivní legitimaci žalované a o nepoužití § 2148 o. z.","reasonSourceRefs":["S0030","S0031","S0032","S0033","S0034","S0039","S0040"],"topic":"Pasivní legitimace a lhůta k zaplacení kupní ceny","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Námitky překvapivosti, nedostatečného odůvodnění, porušení zásady dvojinstančnosti a rovnosti zbraní nebyly přezkoumány, neboť nezakládají přípustnost dovolání.","reasonSourceRefs":["S0045"],"topic":"Procesní vady","outcome":"OUTSIDE_REVIEW","target":"PROCEDURE"}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"OTHER","text":"Návrh na odklad právní moci rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 27. října 2020, č. j. 16 Co 292/2020-105, se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"NONE"},{"amount":"33 154 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalovaná","beneficiaryParty":"žalobce","text":"Žalovaná je povinna nahradit žalobci na nákladech dovolacího řízení 33 154 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupkyně žalobce JUDr. Ing. Světlany Semrádové Zvolánkové, advokátky se sídlem v Praze 2, Karlovo náměstí 287/18.","conditions":"do tří dnů od právní moci k rukám zástupkyně žalobce","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žalovaná je povinna nahradit žalobci na nákladech dovolacího řízení 33 154 Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"22 Cdo 3407/2015","sourceRefs":["S0023"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Ustanovení o smluvním předkupním právu se aplikují i na zákonné předkupní právo podle § 3056 o. z.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2015:22.CDO.3407.2015.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_units":["legal_question:2000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2015:22.CDO.3407.2015.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2021:22.CDO.805.2021.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2021:22.CDO.805.2021.1"}}