{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2021:23.CDO.1758.2020.1","court":"nsoud","case_number":"23 Cdo 1758/2020","ecli":"ECLI:CZ:NS:2021:23.CDO.1758.2020.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/3FF1EE20BAC688C5C12587780018CF88?openDocument","decision_date":"2021-07-22","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Žaloba o zaplacení ceny za dílo a smluvní pokuty ze smlouvy o dílo; posouzení platnosti dodatku a uznání nároku podepsaných předsedou občanského sdružení s mechanickým otiskem podpisu a bez schválení rady.","metadata_regulation_keys":["83/1990:§6","89/2012:§20"],"analysis":{"subject":"Žaloba o zaplacení ceny za dílo a smluvní pokuty ze smlouvy o dílo; posouzení platnosti dodatku a uznání nároku podepsaných předsedou občanského sdružení s mechanickým otiskem podpisu a bez schválení rady.","facts":[{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Žalobce a žalovaná (občanské sdružení) uzavřeli dne 14. 10. 2003 smlouvu o dílo na projektovou dokumentaci stavby „Nový areál A.“ s cenou 994 500 Kč bez DPH; cena se dle čl. IV bodu 4.3 měla měnit úměrně ke změnám rozsahu prací, změny vyžadovaly písemný dodatek."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Dodatkem č. 1 ze dne 1. 11. 2004 byla cena navýšena o 322 595 Kč bez DPH za rozšíření díla o dokumentaci k příjezdové komunikaci."},{"sourceRefs":["S0012","S0013","S0014"],"text":"Žalobce se domáhal dalšího navýšení ceny na základě čl. IV bodu 4.3 a předložil dopis žalované ze dne 20. 9. 2005 (údajné uznání nároku) a dodatek č. 2 (navýšení odměny o 1 206 901,57 Kč), obojí opatřené naskenovaným podpisem předsedy žalované a razítkem; žalovaná předložila odlišné verze těchto listin bez uznání a bez podpisu předsedy."},{"sourceRefs":["S0013","S0014","S0015"],"text":"Soudy zjistily, že listiny předložené žalobcem jsou nepravdivé (naskenovaný podpis, nikoli vlastnoruční) a že Rada žalované (výkonný kolektivní orgán) dodatek č. 2 neschválila; žalobce byl o finančních možnostech žalované informován a věděl, že Rada s dodatkem nesouhlasí."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Podle stanov žalované stojí v čele předseda, který navenek samostatně jedná jménem sdružení a podepisuje připojením svého podpisu s uvedením funkce; jeho oprávnění a povinnosti stanoví usnesením Rada."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Brně","fileNumber":"52 C 182/2009","decisionDate":"21. 6. 2013","outcomeSummary":"Žalobu o zaplacení 1 206 901,57 Kč s příslušenstvím a smluvní pokuty 1 754 934 Kč zamítl a rozhodl o náhradě nákladů řízení.","sourceRefs":["S0006"]},"appealInstance":{"court":"Krajský soud v Brně","fileNumber":"47 Co 150/2017","decisionDate":"16. 12. 2019","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé (první výrok), změnil výrok o nákladech řízení před soudem prvního stupně (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (třetí výrok).","sourceRefs":["S0007"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda překročení vnitřního omezení statutárního orgánu občanského sdružení (nesouhlas Rady) ovlivňuje platnost právního úkonu učiněného jménem sdružení.","sourceRefs":["S0023","S0027"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0040","S0041","S0042"],"text":"Překročení vnitřního omezení statutárního orgánu (např. nesouhlas Rady) nemá vliv na platnost právního úkonu učiněného jménem občanského sdružení; jednání statutárního orgánu je jednáním právnické osoby, a to i při rozporu s vnitřními předpisy. Odvolací soud se odchýlil od R 139/2011.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Pokyny Rady předsedovi nemohou mít vliv na závaznost jednání předsedy jménem žalované; § 20 odst. 2 obč. zák. dopadá na zastoupení právnické osoby, nikoli na jednání statutárního orgánu.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0040","S0041","S0042"],"sourceRefs":["S0027"],"importance":"CORE","parties":["žalobce"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud se ztotožnil s argumentem dovolatele a odkázal na R 139/2011."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Potvrzuje, že porušení vnitřních usnesení členem orgánu neovlivní platnost jednání.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["89/2012:§162"],"continuity_old_key":"40/1964:§20","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda odvolací soud zatížil řízení vadami (neprovedení důkazů, nedostatečné vypořádání argumentů) a zda tyto vady zakládají přípustnost dovolání.","sourceRefs":["S0021","S0022","S0025","S0026"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0034"],"text":"První a druhá otázka (vady řízení) nezakládají přípustnost dovolání, neboť se nejedná o otázky hmotného nebo procesního práva, které odvolací soud řešil, nýbrž o námitky vad řízení, které nejsou způsobilým dovolacím důvodem ve smyslu § 237 o. s. ř.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"issueType":"ADMISSIBILITY","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobce"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Zda osoba, která úmyslně nahradí svůj ruční podpis mechanickým otiskem, může namítat nedostatek písemné formy a zda je taková listina platná.","sourceRefs":["S0024","S0028"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0035"],"text":"Čtvrtá otázka nespočívá na skutkových zjištěních odvolacího soudu, nýbrž na vlastní verzi dovolatele; odvolací soud z takového skutkového stavu nevycházel, a proto otázka nezakládá přípustnost dovolání.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"issueType":"ADMISSIBILITY","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalobce"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Právní důsledky nahrazení vlastnoručního podpisu mechanickým otiskem z hlediska platnosti právního úkonu a možnosti dovolat se neplatnosti (obiter dictum).","sourceRefs":["S0046"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0046"],"text":"Podle § 40 odst. 3 obč. zák. musí být podpis vlastnoruční; mechanické nahrazení je přípustné jen tam, kde je to obvyklé. Podle § 40a obč. zák. se neplatnosti nemůže dovolávat ten, kdo ji sám způsobil; totéž platí při nedodržení formy vyžadované dohodou účastníků. Tento závěr se prosadí tím spíše, je-li naplněn materiální význam podpisu. Obdobně § 265 obch. zák. (poctivý obchodní styk) brání tomu, aby ten, kdo záměrně způsobil nedostatek formy, se jej úspěšně dovolával.","outcome":"OTHER"},"issueType":"MERITS","id":"LQ004","raisedBy":["COURT"],"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0040","S0041","S0042"],"interpretation":"Překročení vnitřního omezení statutárního orgánu (např. nesouhlas jiného orgánu) nemá vliv na platnost právního úkonu učiněného jménem právnické osoby; jednání statutárního orgánu je jednáním právnické osoby.","regulations":"§ 20 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0046"],"interpretation":"Nahrazení vlastnoručního podpisu mechanickým otiskem je přípustné jen tam, kde je to obvyklé; ten, kdo nedostatek formy způsobil, se nemůže dovolávat neplatnosti, a to tím spíše, je-li naplněn materiální význam podpisu; takové jednání může být v rozporu s poctivým obchodním stykem.","regulations":"§ 40 odst. 3, § 40a zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku; § 265 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["právní posouzení jednatelského oprávnění předsedy","neplatnost dodatku č. 2 a dopisu","vady řízení"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné pro otázku, zda překročení vnitřního omezení statutárního orgánu ovlivňuje platnost jeho právního úkonu; ostatní otázky přípustnost nezakládají.","partialAssessments":[{"reason":"Odvolací soud se odchýlil od R 139/2011.","sourceRefs":["S0036"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"Nepředstavují otázku hmotného nebo procesního práva řešenou odvolacím soudem nebo spočívají na jiném skutkovém stavu.","sourceRefs":["S0034","S0035"],"scope":"OTHER","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0034","S0035","S0036"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ002","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"},{"questionId":"LQ003","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně dovodil, že předseda nemohl platně jednat bez schválení Rady; podle ustálené judikatury vnitřní omezení neovlivňuje platnost.","reasonSourceRefs":["S0040","S0041","S0042"],"topic":"Jednatelské oprávnění statutárního orgánu občanského sdružení","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"V důsledku nesprávného právního názoru nebyl skutkový stav dostatečně zjištěn; rozhodnutí odvolacího soudu je předčasné.","reasonSourceRefs":["S0045"],"topic":"Nedostatečné skutkové zjištění","outcome":"ANNULLED","target":"PROCEDURE"}],"bindingInstructions":["Soudy nižších stupňů jsou vázány právním názorem, že vnitřní omezení statutárního orgánu neovlivňuje platnost jeho jednání; je třeba zjistit, zda předseda žalované nanesl mechanicky podpis na listiny a předal je žalobci."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 16. 12. 2019, č. j. 47 Co 150/2017-452, a rozsudek Městského soudu v Brně ze dne 21. 6. 2013, č. j. 52 C 182/2009-291, se zrušují, a věc se vrací Městskému soudu v Brně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 382/2010 (R 139/2011)","sourceRefs":["S0040"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Překročení vnitřního omezení statutárního orgánu občanského sdružení nemá vliv na platnost právního úkonu učiněného jménem sdružení.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.382.2010.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000","finding:950000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000","legal_sentence:990000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.382.2010.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":5,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2021:23.CDO.1758.2020.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2021:23.CDO.1758.2020.1"}}