{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2021:23.CDO.2543.2019.1","court":"nsoud","case_number":"23 Cdo 2543/2019","ecli":"ECLI:CZ:NS:2021:23.CDO.2543.2019.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/F6BAAAD007332F5CC12587620018A830?openDocument","decision_date":"2021-06-29","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Spor o platnost odstoupení od smlouvy o postoupení pohledávky a nárok na vrácení kupní ceny a náhradu škody","metadata_regulation_keys":["513/1991:§345","513/1991:§437","89/2012:§527","89/2012:§507"],"analysis":{"subject":"Spor o platnost odstoupení od smlouvy o postoupení pohledávky a nárok na vrácení kupní ceny a náhradu škody","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Dne 7. 4. 2011 uzavřely žalobkyně (ZT energy s.r.o.) a žalovaná (Česká spořitelna, a.s.) smlouvu o postoupení pohledávky, na základě které žalobkyně za úplatu 1 874 863,27 Kč nabyla pohledávku za společností TEZU BIO, s.r.o., která měla být zajištěna zástavním právem k nemovitostem ve vlastnictví společnosti Teplo Zubří, s.r.o."},{"sourceRefs":["S0005","S0011"],"text":"Zástavní smlouva byla posléze shledána absolutně neplatnou, neboť chyběl souhlas valné hromady společnosti Teplo Zubří, s.r.o. Žalobkyně opakovaně vyzývala žalovanou k doložení souhlasu, avšak dopisem ze dne 7. 7. 2011 žalovaná definitivně sdělila, že jím nedisponuje."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Žalobkyně přihlásila pohledávku jako zajištěnou do insolvenčního řízení vedeného na majetek společnosti Teplo Zubří, s.r.o. Insolvenční správce pohledávku popřel a Krajský soud v Ostravě zamítl žalobu na určení, že pohledávka je zajištěná."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Dne 2. 4. 2015 žalobkyně odstoupila od smlouvy o postoupení pohledávky a požadovala vrácení kupní ceny a náhradu škody ve výši 68 785 Kč představující náklady vynaložené v incidenčním sporu."},{"sourceRefs":["S0007","S0012"],"text":"Obligační dlužník TEZU BIO, s.r.o. byl ke dni 30. 1. 2015 vymazán z obchodního rejstříku bez právního nástupce."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Obvodní soud pro Prahu 4","fileNumber":"43 Cm 209/2015","decisionDate":"3. 4. 2018","outcomeSummary":"Soud prvního stupně zamítl žalobu v plném rozsahu. Dospěl k závěru, že odstoupení od smlouvy nebylo včasné (žalobkyně neodstoupila bez zbytečného odkladu po zjištění vady) a že v době odstoupení již pohledávka zanikla zánikem dlužníka bez právního nástupce, takže nebylo co vracet. Nárok na náhradu škody zamítl pro nedostatek příčinné souvislosti.","sourceRefs":["S0004","S0007","S0008"]},"appealInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"25 Co 354/2018","decisionDate":"24. 1. 2019","outcomeSummary":"Odvolací soud změnil rozsudek soudu prvního stupně v zamítavém výroku o věci samé ohledně částky 1 943 648,27 Kč s příslušenstvím tak, že žalované uložil povinnost zaplatit žalobkyni částku 1 931 306,27 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky 56 443 Kč od 7. 4. 2015 do zaplacení, a to oproti povinnosti žalobkyně převést a vydat specifikované blankosměnky a dokumenty. Ve zbývající části (12 342 Kč a část úroku) rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Odvolací soud uzavřel, že odstoupení bylo platné podle § 437 odst. 5 obch. zák. (nepodstatné porušení smlouvy), pohledávka nezanikla zánikem dlužníka, a nárok na náhradu škody ve výši 56 443 Kč je důvodný.","sourceRefs":["S0009","S0010","S0011","S0012","S0013","S0014"]}},"insolvencyProceedingType":"OTHER","insolvencyMatterType":["CLAIM_ALLOWANCE","OTHER"],"debtor":"TEZU BIO, s.r.o.","disputedItems":[{"amount":"1 874 863,27 Kč","label":"nárok na vrácení kupní ceny","type":"CLAIM","outcome":"CHANGED"},{"amount":"68 785 Kč","label":"nárok na náhradu škody (náklady incidenčního sporu)","type":"CLAIM","outcome":"CHANGED"},{"label":"odstoupení od smlouvy o postoupení pohledávky","type":"LEGAL_ACT","outcome":"CHANGED"}],"legalQuestions":[{"question":"Jaká právní úprava (obchodní zákoník vs. občanský zákoník) se použije pro posouzení oprávněnosti odstoupení od smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené mezi podnikateli?","sourceRefs":["S0018","S0036"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0054","S0055","S0056","S0057","S0058","S0059"],"text":"Odvolací soud nesprávně aplikoval § 437 odst. 5 obch. zák. (nároky z vad kupní smlouvy). Smlouva o postoupení pohledávky není kupní smlouvou. Obchodní zákoník neobsahuje úpravu odpovědnosti za vady postupované pohledávky, proto je třeba použít analogicky § 527 a § 507 obč. zák. Právo na odstoupení se řídí obecnou úpravou nároků z odpovědnosti za vady podle § 507 obč. zák.","outcome":"PARTLY_ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Žalovaná namítala, že odvolací soud nesprávně aplikoval § 437 odst. 5 obch. zák. (nároky z vad kupní smlouvy), neboť smlouva o postoupení pohledávky není kupní smlouvou. Podle žalované měla být aplikována ustanovení § 344 až 346 obch. zák. o odstoupení pro prodlení.","courtTreatment":"PARTLY_ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0054","S0055","S0056","S0057","S0058","S0059"],"sourceRefs":["S0018"],"importance":"CORE","parties":["žalovaná Česká spořitelna, a.s."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud přisvědčil, že odvolací soud použil nesprávnou právní úpravu, avšak za správnou považuje nikoli § 344-346 obch. zák., nýbrž analogickou aplikaci § 527 a § 507 obč. zák."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaná Česká spořitelna, a.s."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Obecná úprava vadného plnění, může ovlivnit analogii pro postoupení.","continuity_assessed_against":"2026-07-28","continuity_counterparts":["89/2012:§1922"],"continuity_old_key":"40/1964:§507"},{"question":"Je možné odstoupit od smlouvy o postoupení pohledávky v době, kdy dlužník z postupované pohledávky zanikl?","sourceRefs":["S0020","S0022"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0060","S0061"],"text":"Zánikem dlužníka (právnické osoby) bez právního nástupce pohledávka nezaniká. Tento závěr je v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu (např. sp. zn. 29 Cdo 4828/2017, 29 Cdo 1801/2010, 29 Cdo 1521/2011).","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalovaná Česká spořitelna, a.s."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Bylo odstoupení od smlouvy včasné?","sourceRefs":["S0019"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0064"],"text":"Vzhledem k tomu, že odvolací soud aplikoval nesprávnou právní úpravu, je předčasné zabývat se otázkou včasnosti odstoupení. Tato otázka bude řešena v dalším řízení po aplikaci správné právní úpravy (§ 507 obč. zák.).","outcome":"LEFT_OPEN"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalovaná Česká spořitelna, a.s."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Zatížil odvolací soud řízení vadou tím, že rozhodoval o změně žaloby bez rozhodnutí o jejím připuštění?","sourceRefs":["S0024"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0065"],"text":"Odvolací soud zatížil řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, když rozhodoval o petitu ve znění změny ze dne 17. 1. 2019, aniž by se ve spise nacházelo rozhodnutí o připuštění změny žaloby.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["žalovaná Česká spořitelna, a.s."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0057","S0058","S0059"],"interpretation":"Postupitel odpovídá za existenci (pravost) pohledávky v době postupu; následky této odpovědnosti se řídí analogicky obecnou úpravou nároků z vadného plnění podle § 507 obč. zák., což zahrnuje právo postupníka odstoupit od smlouvy nebo požadovat slevu z ceny.","regulations":"§ 527 odst. 1 a § 507 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník","continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS","PROCEDURE"],"challengedIssues":["právní úprava odstoupení od smlouvy o postoupení pohledávky","možnost odstoupení při zániku dlužníka","včasnost odstoupení","procesní vada - chybějící rozhodnutí o změně žaloby"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné pro řešení otázky, jaká právní úprava se použije pro odstoupení od smlouvy o postoupení pohledávky, neboť tato otázka nebyla dosud v úplnosti vyřešena. Ostatní otázky buď nebyly řádně vymezeny, nebo jsou nedůvodné, nebo je předčasné se jimi zabývat.","partialAssessments":[{"reason":"Otázka právní úpravy odstoupení od smlouvy o postoupení pohledávky nebyla dosud v úplnosti vyřešena.","sourceRefs":["S0036"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"Ostatní otázky nebyly pro předčasnost nebo nedostatečné vymezení posouzeny.","sourceRefs":["S0064"],"scope":"OTHER","status":"NOT_ASSESSED"}],"sourceRefs":["S0036","S0064"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně aplikoval ustanovení o vadách kupní smlouvy; správně měl použít § 507 obč. zák. analogicky.","reasonSourceRefs":["S0054","S0055","S0056","S0057","S0058","S0059"],"topic":"Aplikace § 437 odst. 5 obch. zák. na odstoupení od smlouvy o postoupení pohledávky","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Odvolací soud správně dovodil, že pohledávka nezaniká zánikem dlužníka bez právního nástupce.","reasonSourceRefs":["S0060","S0061"],"topic":"Zánik pohledávky v důsledku zániku dlužníka","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Odvolací soud zatížil řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí.","reasonSourceRefs":["S0065"],"topic":"Rozhodování o změně žaloby bez usnesení o připuštění","outcome":"CORRECTED","target":"PROCEDURE"}],"bindingInstructions":["Odvolací soud v dalším řízení posoudí otázku odstoupení od smlouvy o postoupení pohledávky podle § 507 obč. zák. a odstraní procesní vadu spočívající v chybějícím rozhodnutí o připuštění změny žaloby."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 24. 1. 2019, č. j. 25 Co 354/2018-210, s výjimkou části výroku pod bodem I, v níž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně ve výroku pod bodem I ohledně částky 12 342 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky 12 342 Kč a ohledně úroku z prodlení z částky 1 874 863,27 Kč ve výši 8,05 % ročně od 7. 4. 2015 do zaplacení, se zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"costs":"O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí o věci.","precedentLinks":[{"fileNumber":"31 Cdo 3043/2010","sourceRefs":["S0045"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Smlouva o postoupení pohledávky není pojmenovaným smluvním typem ve smyslu § 261 odst. 6 obch. zák.; otázky odstoupení od takové smlouvy se řídí obchodním zákoníkem.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2013:31.CDO.3043.2010.1","precedent_source_units":[],"precedent_target_units":["finding:950000","interpretation:900000","legal_question:1000","legal_sentence:990000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2013:31.CDO.3043.2010.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":4,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2021:23.CDO.2543.2019.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2021:23.CDO.2543.2019.1"}}