{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2021:23.CDO.2730.2021.1","court":"nsoud","case_number":"23 Cdo 2730/2021","ecli":"ECLI:CZ:NS:2021:23.CDO.2730.2021.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/949E9291D652A9A5C1258800001B8B65?openDocument","decision_date":"2021-12-15","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Zrušení rozhodčího nálezu pro neplatnost rozhodčí doložky z důvodu nedostatku oprávnění jednat za společnost","metadata_regulation_keys":["513/1991:§15","99/1963:§237"],"analysis":{"subject":"Zrušení rozhodčího nálezu pro neplatnost rozhodčí doložky z důvodu nedostatku oprávnění jednat za společnost","facts":[{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Dne 16.5.2012 byla sepsána smlouva o zprostředkování mezi žalobkyní a právním předchůdcem žalované, obsahující rozhodčí doložku. Smlouvu podepsali A. Ř. (místopředseda představenstva), A. Ř. (majoritní vlastník a čestný prezident) a Z. K. (právní předchůdce žalované)."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Podle obchodního rejstříku mohli za žalobkyni jednat pouze dva členové představenstva společně."},{"sourceRefs":["S0006","S0009"],"text":"Na základě rozhodčí doložky bylo zahájeno rozhodčí řízení a vydán rozhodčí nález ukládající žalobkyni zaplatit 12 908 400 Kč s příslušenstvím a náklady."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Žalobkyně v rozhodčím řízení namítla nedostatek pravomoci rozhodce."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Žalobkyně podala žalobu na zrušení rozhodčího nálezu s tvrzením, že smlouva je absolutně neplatná pro rozpor se způsobem jednání zapsaným v obchodním rejstříku."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Obvodní soud pro Prahu 1","fileNumber":"65 C 21/2015","decisionDate":"24.7.2020","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 24.7.2020, č.j. 65 C 21/2015-438, soud prvního stupně zrušil předmětný rozhodčí nález (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II).","sourceRefs":["S0007"]},"appealInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"20 Co 418/2020","decisionDate":"6.5.2021","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 6.5.2021, č.j. 20 Co 418/2020-527, odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II).","sourceRefs":["S0008"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda byl A. Ř. oprávněn zastupovat žalobkyni podle § 15 odst. 1 obch. zák.","sourceRefs":["S0012","S0024"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0025","S0026"],"text":"Rozhodnutí odvolacího soudu je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu k § 15 odst. 1 obch. zák. (např. usnesení sp. zn. 23 Cdo 3529/2017, 23 Cdo 1517/2010). Dovolací soud neshledal důvod se odchýlit.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[{"argument":"A. Ř. byl zmocněn ke všem úkonům obvyklým při výkonu funkce prezidenta klubu, obvyklost je třeba posuzovat objektivně; funkce nebyla pouze reprezentativní.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0026","S0027"],"sourceRefs":["S0012"],"importance":"CORE","parties":["žalovaná"],"courtExplanation":"Odvolací soud správně posoudil, že A. Ř. nebyl pověřen a uzavírání smlouvy s provizí přesahující 5 000 000 Kč nebylo obvyklým úkonem; námitka skutkově odlišná."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaná"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda jednání A. Ř. zavazuje žalobkyni podle § 15 odst. 2 obch. zák. i při překročení zákonného zmocnění.","sourceRefs":["S0013","S0028"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0030"],"text":"Námitka je nepřiléhavá, neboť § 15 odst. 2 obch. zák. dopadá na případy překročení oprávnění, nikoli na absenci oprávnění. Odvolací soud dospěl k závěru, že A. Ř. nebyl oprávněn jednat vůbec, proto se tato námitka míjí s právním posouzením věci.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalovaná"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"ADMISSIBILITY","question":"Z jakého důvodu účastnice zvolily způsob jednání odlišný od zápisu v obchodním rejstříku.","sourceRefs":["S0014","S0020"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0020"],"text":"Dovolání v této části trpí vadami, neboť dovolatelka nespecifikovala, které z hledisek § 237 o. s. ř. považuje za splněné. Nejvyšší soud k této námitce nemohl přihlížet.","outcome":"NOT_A_LEGAL_QUESTION"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalovaná"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE","FIRST_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Oprávnění A. Ř. jednat za žalobkyni","Aplikace § 15 odst. 2 obch. zák.","Důvod odlišného způsobu jednání"]},"admissibility":{"overallStatus":"INADMISSIBLE","reason":"Dovolání není přípustné podle § 237 o. s. ř., protože napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou judikaturou a dovolatelka neuvedla důvod pro odchýlení; část námitek je nepřiléhavá nebo vadná.","partialAssessments":[{"reason":"Dovolání proti rozsudku soudu prvního stupně není funkčně přípustné.","sourceRefs":["S0018"],"scope":"JURISDICTION","status":"INADMISSIBLE"},{"reason":"Dovolání proti výrokům o náhradě nákladů je nepřípustné podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.","sourceRefs":["S0033"],"scope":"COSTS","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0032","S0033"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ003","outcome":"NOT_A_LEGAL_QUESTION"}]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud posoudil otázku v souladu s ustálenou judikaturou.","reasonSourceRefs":["S0026"],"topic":"Oprávnění A. Ř. podle § 15 odst. 1 obch. zák.","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Námitka se míjí s právním posouzením odvolacího soudu, neboť se týká excesu, nikoli absence oprávnění.","reasonSourceRefs":["S0030"],"topic":"Aplikace § 15 odst. 2 obch. zák.","outcome":"OUTSIDE_REVIEW","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Dovolatelka neuvedla, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti, proto k této námitce nelze přihlížet.","reasonSourceRefs":["S0020"],"topic":"Nespecifikování předpokladů přípustnosti","outcome":"OUTSIDE_REVIEW","target":"PROCEDURE","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REFUSAL","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"OTHER","text":"Řízení o dovolání proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 24.7.2020, č.j. 65 C 21/2015-438, se zastavuje.","outcome":"OTHER","targetDecision":"FIRST_INSTANCE"},{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 6.5.2021, č.j. 20 Co 418/2020-527, se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"2 178 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalovaná","beneficiaryParty":"žalobkyně","text":"Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 2 178 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám advokáta Mgr. Radka Pokorného.","conditions":"do tří dnů od právní moci k rukám advokáta Mgr. Radka Pokorného","outcome":"GRANTED"}],"costs":"Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 2 178 Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"31 Odo 11/2006","sourceRefs":["S0010"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Neslučitelnost souběhu jednatelských oprávnění statutárního orgánu a zákonného zmocněnce podle § 15 obch. zák.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2008:31.ODO.11.2006.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["interpretation:900001"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2008:31.ODO.11.2006.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2021:23.CDO.2730.2021.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2021:23.CDO.2730.2021.1"}}