{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2021:24.CDO.224.2020.1","court":"nsoud","case_number":"24 Cdo 224/2020","ecli":"ECLI:CZ:NS:2021:24.CDO.224.2020.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/B40532339D5D8D5FC125880E001B7BB3?openDocument","decision_date":"2021-12-22","decision_type":"Usnesení","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Určení neúčinnosti kupní smlouvy – posouzení, zda personálně propojené právnické osoby jsou osobami blízkými ve smyslu § 42a odst. 2 obč. zák.","metadata_regulation_keys":["40/1964:§42a"],"analysis":{"subject":"Určení neúčinnosti kupní smlouvy – posouzení, zda personálně propojené právnické osoby jsou osobami blízkými ve smyslu § 42a odst. 2 obč. zák.","facts":[{"sourceRefs":["S0003"],"text":"Žalobkyně MALLOW s. r. o. měla za obchodní společností B. P. K. (dlužnice) vykonatelnou pohledávku ve výši 23 715 000 Kč."},{"sourceRefs":["S0003","S0006"],"text":"Dlužnice dne 19. 1. 2011 prodala žalované S. pozemky se stavbou; kupní cena byla zčásti započtena proti pohledávce žalované a zčásti „uhrazena“ převzetím dluhu dlužnice vůči bance, takže dlužnici se nedostalo reálného protiplnění."},{"sourceRefs":["S0003","S0026"],"text":"V době uzavření smlouvy byli jednateli a společníky dlužnice i žalované totožné fyzické osoby – M. L. a M. S., kteří za obě společnosti jednali ve shodě."},{"sourceRefs":["S0003"],"text":"Žalobkyně se domáhala určení neúčinnosti kupní smlouvy s tvrzením, že úmysl dlužnice zkrátit věřitele je vzhledem k personálnímu propojení presumován a žalovaná neprokázala opak."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Okresní soud v Kladně","fileNumber":"21 C 75/2011","decisionDate":"16. 8. 2018","outcomeSummary":"Žalobu zamítl. Dovodil, že žalobkyně neunesla břemeno tvrzení a důkazní břemeno o tom, že žalované musel být úmysl dlužnice zkrátit věřitele znám; odmítl, že by dlužnice a žalovaná byly osobami blízkými.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Krajský soud v Praze","fileNumber":"27 Co 4/2019","decisionDate":"31. 5. 2019","outcomeSummary":"Změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že určil, že kupní smlouva je vůči žalobkyni neúčinná. Dovodil, že dlužnice a žalovaná jsou osobami blízkými pro personální propojení, a proto se presumuje úmysl dlužnice zkrátit věřitele; žalovaná neprokázala, že tento úmysl nemohla poznat.","sourceRefs":["S0005","S0006"]}},"insolvencyProceedingType":"INCIDENT_DISPUTE","insolvencyMatterType":["AVOIDANCE"],"debtor":"obchodní společnost B. P. K.","disputedItems":[{"amount":"23 715 000 Kč (výše pohledávky žalobkyně)","label":"kupní smlouva ze dne 19. 1. 2011","type":"LEGAL_ACT","outcome":"ANNULLED"}],"legalQuestions":[{"question":"Lze (nikoliv zcela) personálně propojené právnické osoby považovat ve smyslu § 42a odst. 2 obč. zák. za osoby blízké?","sourceRefs":["S0007"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0019","S0020","S0021"],"text":"Nejvyšší soud dovodil, že pro posouzení, zda jsou dvě právnické osoby osobami blízkými ve smyslu § 42a odst. 2 obč. zák., je nezbytný bezprostřední vztah mezi nimi; samotná skutečnost, že mají společnou osobu blízkou (např. shodné jednatele), k založení poměru osob blízkých nepostačuje. Odkázal na rozsudky sp. zn. 29 Cdo 1212/2012, 29 Cdo 80/2013 a 29 Cdo 3301/2012, které tento výklad podávají k § 196a obch. zák. a § 242 insolvenčního zákona, a uvedl, že je relevantní i pro § 42a obč. zák.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Pouhá skutečnost, že obě právnické osoby mají shodné jednatele, nezakládá mezi nimi poměr osob blízkých; pro závěr o osobě blízké je nezbytný bezprostřední vztah dotčených osob.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0019","S0020"],"sourceRefs":["S0007"],"importance":"CORE","parties":["žalovaná"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud přisvědčil dovolatelce a uvedl, že judikatura (např. 29 Cdo 1212/2012) vyžaduje bezprostřední vztah; samotné personální propojení nestačí."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaná"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Definice osoby blízké je obsahově shodná s § 116 obč. zák.","continuity_assessed_against":"2026-07-28","continuity_counterparts":["89/2012:§22","89/2012:§589"],"continuity_assessment":[{"key":"89/2012:§589","relation":"PRESERVES","reason":"Odpůrčí žaloba navazuje na § 42a, zachovává institut neúčinnosti."}],"continuity_old_key":"40/1964:§42a","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Je soud podle § 118a o. s. ř. povinen poučit toho, kdo měl z odporovatelného právního úkonu prospěch, ohledně jeho břemene tvrzení a důkazního břemene o nemožnosti poznat dlužníkův úmysl zkrátit věřitele i při náležité pečlivosti, pokud jsou právnické osoby posuzovány jako osoby blízké?","sourceRefs":["S0007"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0012"],"text":"Otázka byla položena podmíněně (pro případ kladné odpovědi na první otázku). Vzhledem k tomu, že první otázka byla zodpovězena záporně, podmínka nenastala a tato otázka nezakládá přípustnost dovolání.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"issueType":"ADMISSIBILITY","id":"LQ002","raisedBy":["žalovaná"],"continuity_gated":true},{"question":"Je odporovatelným právním úkonem též úkon, kterým se mění pouze skladba majetku dlužnice?","sourceRefs":["S0007"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Tato otázka je v rozhodovací praxi dovolacího soudu již vyřešena (např. rozsudek sp. zn. 29 Cdo 4886/2007) a odvolací soud se od ustálené judikatury neodchýlil; nezakládá tedy přípustnost dovolání.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"issueType":"ADMISSIBILITY","id":"LQ003","raisedBy":["žalovaná"],"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0019","S0020"],"interpretation":"Pro posouzení, zda jsou dvě právnické osoby osobami blízkými ve smyslu tohoto ustanovení, je nezbytný bezprostřední vztah mezi nimi; samotná skutečnost, že mají společnou osobu blízkou (např. shodné jednatele), k založení poměru osob blízkých nepostačuje.","regulations":"§ 42a odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Posouzení osob blízkých","Poučovací povinnost","Změna skladby majetku"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné pro řešení otázky, zda personálně propojené právnické osoby lze považovat za osoby blízké, která dosud nebyla vyřešena; ostatní otázky přípustnost nezakládají.","partialAssessments":[{"reason":"Otázka, zda personálně propojené právnické osoby jsou osobami blízkými, nebyla dosud v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešena.","sourceRefs":["S0013"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"Podmíněně položená otázka poučovací povinnosti nenastala, protože první otázka byla zodpovězena záporně.","sourceRefs":["S0012"],"scope":"PROCEDURE","status":"INADMISSIBLE"},{"reason":"Otázka změny skladby majetku je již vyřešena ustálenou judikaturou a odvolací soud se od ní neodchýlil.","sourceRefs":["S0011"],"scope":"MERITS","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0011","S0012","S0013"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ002","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"},{"questionId":"LQ003","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"}]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně dovodil, že žalovaná a dlužnice jsou osobami blízkými pouze na základě shodných jednatelů; Nejvyšší soud tento závěr korigoval s odkazem na judikaturu vyžadující bezprostřední vztah.","reasonSourceRefs":["S0019","S0020"],"topic":"Posouzení osob blízkých","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Odvolací soud je vázán právním názorem, že samotné personální propojení nezakládá poměr osob blízkých; musí znovu posoudit, zda žalobkyně unesla důkazní břemeno ohledně vědomosti žalované o úmyslu dlužnice zkrátit věřitele.","Odvolací soud by se měl zabývat i možností absolutní neplatnosti kupní smlouvy podle § 39 obč. zák., pokud jednatelé jednali ve společném úmyslu zkrátit věřitele.","Odvolací soud by měl zohlednit účinky insolvenčního řízení dlužnice na probíhající odpůrčí žalobu podle judikatury (např. 21 Cdo 2299/2013)."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 31. 5. 2019, č. j. 27 Co 4/2019-326, se ruší a věc se vrací Krajskému soudu v Praze k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 1212/2012","sourceRefs":["S0019"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Samotná skutečnost, že obě právnické osoby mají společnou osobu blízkou, z nich ještě nečiní osoby navzájem blízké; pro založení poměru osob blízkých je nezbytný bezprostřední vztah dotčených osob.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.1212.2012.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000","finding:950000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.1212.2012.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":3,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2021:24.CDO.224.2020.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2021:24.CDO.224.2020.1"}}