{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.1630.2020.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 1630/2020","ecli":"ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.1630.2020.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/9578250D502D4988C12586DF00187BC3?openDocument","decision_date":"2021-03-16","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Nárok na peněžitou náhradu za obchodní podíl nabytý na základě neplatné smlouvy a následně vydržený","metadata_regulation_keys":["513/1991:§451","513/1991:§458"],"analysis":{"subject":"Nárok na peněžitou náhradu za obchodní podíl nabytý na základě neplatné smlouvy a následně vydržený","facts":[{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Dne 7. 3. 1995 uzavřeli navrhovatel B. P. a P. B. smlouvu o převodu obchodního podílu o velikosti 41,7 % ve společnosti s ručením omezeným, která neobsahovala ujednání o úplatnosti či bezúplatnosti převodu."},{"sourceRefs":["S0011","S0015"],"text":"P. B. od 7. 3. 1995 vykonával práva spojená s obchodním podílem jako jediný společník a v letech 1996 až 1998 mu společnost vyplatila na podílech na zisku celkem 272.292,49 Kč."},{"sourceRefs":["S0016"],"text":"Smlouva o převodu obchodního podílu byla pro neurčitost neplatná, avšak P. B. nabyl obchodní podíl vydržením ke dni 7. 3. 1998."},{"sourceRefs":["S0012","S0021","S0022"],"text":"K 31. 12. 1994 činila účetní hodnota vlastního kapitálu společnosti 628.000 Kč (alikvotní hodnota podílu 242.000 Kč), zatímco odvolací soud zjistil přibližnou hodnotu společnosti 12.000.000 Kč a dohodu společníků o ceně za převod 42% podílu v rozmezí 3.000.000 až 5.000.000 Kč."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Brně","fileNumber":"36/41 Cm 71/2010","decisionDate":"4. 4. 2019","outcomeSummary":"Uložil P. B. zaplatit navrhovateli 272.292,49 Kč s příslušenstvím (výrok I.), zamítl návrh na zaplacení dalších 4.727.707,51 Kč s příslušenstvím (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky III. až V.).","sourceRefs":["S0007"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 168/2019","decisionDate":"22. 1. 2020","outcomeSummary":"Potvrdil výrok I. soudu prvního stupně (první výrok), změnil výrok II. v části týkající se příslušenství (druhý výrok) a ve zbývajícím rozsahu výroku II. a ve výrocích III., IV. a V. rozhodnutí zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (třetí výrok).","sourceRefs":["S0019"]}},"legalQuestions":[{"question":"Může být obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným předmětem bezdůvodného obohacení?","sourceRefs":["S0036"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0057"],"text":"První otázka nezakládá přípustnost dovolání, neboť je vyřešena ustálenou judikaturou (např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 4. 2010, sp. zn. 29 Cdo 1899/2009, a ze dne 26. 3. 2008, sp. zn. 29 Cdo 408/2007).","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"issueType":"ADMISSIBILITY","arguments":[{"argument":"Obchodní podíl je jiná majetková hodnota bez hmotné podstaty, kterou nelze podle § 457 obč. zák. vracet, a tudíž se jím nabyvatel nemůže bezdůvodně obohatit.","courtTreatment":"RECAP_ONLY","courtSourceRefs":["S0057"],"sourceRefs":["S0041"],"importance":"CORE","parties":["P. B."],"courtExplanation":"Otázka je vyřešena ustálenou judikaturou, odvolací soud se neodchýlil."}],"id":"LQ001","raisedBy":["P. B."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nově upravuje vydání zcizeného předmětu, ale otázka vratnosti podílu zůstává.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["89/2012:§3001"],"continuity_old_key":"40/1964:§458"},{"question":"Má původní vlastník obchodního podílu právo na peněžitou náhradu, pokud byla smlouva o převodu neplatná a nabyvatel podíl následně vydržel?","sourceRefs":["S0037"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0068","S0069"],"text":"Vydržení vlastnického práva k věci nebo jiné majetkové hodnotě nezaniká právo původního vlastníka na peněžitou náhradu podle § 458 odst. 1 věty druhé obč. zák., neboť vydržení je originárním nabytím a nekonvaliduje neplatnost právního úkonu. Závěr odvolacího soudu je správný.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["P. B."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Jakým způsobem má soud určit rozsah peněžité náhrady podle § 458 odst. 1 věty druhé obč. zák.?","sourceRefs":["S0038"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0078"],"text":"Peněžitá náhrada podle § 458 odst. 1 věty druhé obč. zák. se určuje podle obvyklé ceny plnění ke dni vzniku bezdůvodného obohacení. Odvolací soud se odchýlil od ustálené judikatury, když tuto cenu nezjistil a nahradil ji úvahou o minimální hodnotě. Jeho závěr je předčasný a nesprávný.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["P. B."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0068"],"interpretation":"Vydržení vlastnického práva k věci nebo jiné majetkové hodnotě, kterou nabyvatel získal na základě neplatného právního úkonu, nezaniká právo původního vlastníka na peněžitou náhradu této hodnoty podle § 458 odst. 1 věty druhé obč. zák.","regulations":"§ 458 odst. 1 věta druhá zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0076","S0078"],"interpretation":"Peněžitá náhrada za bezdůvodné obohacení, které nelze vydat, se určuje podle obvyklé ceny plnění ke dni vzniku bezdůvodného obohacení.","regulations":"§ 458 odst. 1 věta druhá zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Právo na peněžitou náhradu za vydržený obchodní podíl","Způsob určení výše peněžité náhrady"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání proti třetímu výroku je objektivně nepřípustné; proti prvním dvěma výrokům je přípustné pro otázky 2 a 3, otázka 1 nezakládá přípustnost.","partialAssessments":[{"reason":"Přípustné pro otázky 2 a 3, otázka 1 nezakládá přípustnost.","sourceRefs":["S0058"],"scope":"MERITS","status":"PARTLY_ADMISSIBLE"},{"reason":"Objektivní nepřípustnost podle § 28 odst. 1 písm. k) o. s. ř.","sourceRefs":["S0055"],"scope":"PROCEDURE","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0055","S0058"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ001","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"}]},"findings":[{"reason":"Vydržení nezaniká právo na náhradu podle § 458 odst. 1 věty druhé obč. zák.","reasonSourceRefs":["S0069"],"topic":"Existence práva na peněžitou náhradu za vydržený obchodní podíl","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Odvolací soud se odchýlil od judikatury, neurčil obvyklou cenu ke dni vzniku obohacení.","reasonSourceRefs":["S0078"],"topic":"Způsob určení výše peněžité náhrady","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["Při určení peněžité náhrady je třeba vycházet z obvyklé ceny obchodního podílu ke dni účinnosti smlouvy o převodu (ke dni vzniku bezdůvodného obohacení)."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 1. 2020, č. j. 8 Cmo 168/2019-1085, se v prvním a druhém výroku ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"V rozsahu, v němž směřuje proti třetímu výroku usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 1. 2020, č. j. 8 Cmo 168/2019-1085, se dovolání odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"costs":"O nákladech dovolacího řízení rozhodne odvolací soud v novém rozhodnutí.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 1899/2009","sourceRefs":["S0067"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Vydržení vytváří překážku pro vydání věci, ale nezaniká právo na peněžitou náhradu.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.1899.2009.1","precedent_source_units":["legal_question:2000","interpretation:900000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.1899.2009.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":6,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":4,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.1630.2020.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.1630.2020.1"}}