{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.2279.2020.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 2279/2020","ecli":"ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.2279.2020.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/06978BE4CD293C3CC125877F001E4372?openDocument","decision_date":"2021-08-25","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti","metadata_regulation_keys":["90/2012:§428","90/2012:§59","90/2012:§61"],"analysis":{"subject":"Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Společnost M. M. B. konala valnou hromadu dne 26. 10. 2017, která přijala usnesení k bodům 5 a 6 pořadu jednání."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Usnesením k bodu 5 schválila vnitřní předpis o odměňování členů dozorčí rady a vzorovou smlouvu o výkonu funkce, s účinností ke konkrétním datům pro jednotlivé členy."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Usnesením k bodu 6 schválila obdobně vnitřní předpis o odměňování členů výboru pro audit a vzorovou smlouvu."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Navrhovatelka, akcionářka společnosti, se domnívala, že tato usnesení jsou neplatná, a podala návrh na vyslovení jejich neplatnosti."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"74 Cm 3/2018","decisionDate":"12. 9. 2018","outcomeSummary":"Zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady k bodům 5 a 6.","sourceRefs":["S0006"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 6/2019","decisionDate":"24. 2. 2020","outcomeSummary":"Potvrdil usnesení soudu prvního stupně.","sourceRefs":["S0007"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"ADMISSIBILITY","question":"Zda dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. z důvodu, že napadené rozhodnutí se odchyluje od ustálené judikatury dovolacího soudu.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Dovolání není přípustné, protože napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou judikaturou a dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení uvedených v § 238a o. s. ř.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelka tvrdí, že napadené rozhodnutí se odchyluje od judikatury ve všech výše uvedených otázkách.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0008","S0009"],"sourceRefs":["S0008"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatelka"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud neshledal odchýlení; rozhodnutí je v souladu s judikaturou, proto dovolání není přípustné."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatelka"]},{"issueType":"MERITS","question":"Zda usnesení valné hromady schvalující vnitřní předpis o odměnách členů dozorčí rady a výboru pro audit je v souladu se zákonem a stanovami.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0009","S0010","S0011","S0012","S0013","S0014","S0015"],"text":"Závěr odvolacího soudu je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, která připouští schválení odměn vnitřním předpisem valnou hromadou. Srov. rozsudek sp. zn. 1355/2018 a usnesení sp. zn. 27 Cdo 4503/2018 a 27 Cdo 372/2019.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatelka"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":2,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda valná hromada může schválit odměny za období předcházející jejímu jednání.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0019"],"text":"Rozhodnutí valné hromady o účinnosti ke dni 24.4.2017 je v souladu s ustálenou judikaturou, která připouští schválení odměn za období předcházející jednání valné hromady.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["navrhovatelka"],"arguments_hidden":1},{"issueType":"MERITS","question":"Zda schválení vzorové smlouvy o výkonu funkce je platné.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0018"],"text":"Závěr odvolacího soudu je v souladu s judikaturou, která připouští schválení vzorové smlouvy.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["navrhovatelka"],"arguments_hidden":1},{"issueType":"MERITS","question":"Zda výklad usnesení valné hromady provedený odvolacím soudem je správný.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0021"],"text":"Výklad odvolacího soudu respektuje zásady výkladu právních jednání a je v souladu s ustálenou judikaturou.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[],"id":"LQ005","raisedBy":["navrhovatelka"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zda pozvánka na valnou hromadu obsahovala všechny zákonné náležitosti.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0022"],"text":"Závěr odvolacího soudu o dostatečnosti pozvánky je v souladu s ustálenou judikaturou.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[],"id":"LQ006","raisedBy":["navrhovatelka"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zda bylo porušeno právo akcionáře na vysvětlení.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0030"],"text":"Rozhodnutí odvolacího soudu o poskytnutí vysvětlení je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[],"id":"LQ007","raisedBy":["navrhovatelka"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0011","S0015"],"interpretation":"Jakékoliv plnění související s výkonem funkce člena orgánu obchodní korporace, na něž neplyne nárok ze zákona, podléhá schválení valnou hromadou, a to bez ohledu na formu (smlouva, vnitřní předpis).","regulations":"§ 66 odst. 2 a 3 obch. zák. (ve znění do 31.12.2013) a § 61 odst. 1 z. o. k.","continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nová úprava smlouvy o výkonu funkce a schválení nejvyšším orgánem se věcně dotýká, ale rozsah plnění podléhajících schválení není jednoznačný.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§59","90/2012:§60"],"continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§60","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Požadavky na obsah smlouvy o výkonu funkce se týkají odměňování, ale neřeší přímo schválení všech plnění."}],"continuity_old_key":"513/1991:§66","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0012","S0019"],"interpretation":"Valná hromada může schválit odměny členům orgánů i za období předcházející jejímu jednání.","regulations":"§ 61 odst. 1 z. o. k.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2}},{"sourceRefs":["S0018"],"interpretation":"Pro platné schválení smlouvy o výkonu funkce postačí, že valná hromada schválí vzorové znění smlouvy; není nutné schvalovat konkrétní již uzavřenou smlouvu.","regulations":"§ 59 odst. 2 z. o. k."}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Neplatnost usnesení valné hromady","Přípustnost dovolání"]},"admissibility":{"overallStatus":"INADMISSIBLE","reason":"Dovolání není přípustné, protože napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou judikaturou a dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení uvedených v § 238a o. s. ř.","sourceRefs":["S0008"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ001","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Dovolání není přípustné, protože napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou judikaturou a dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení uvedených v § 238a o. s. ř.","reasonSourceRefs":["S0008"],"topic":"Přípustnost dovolání","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","target":"ADMISSIBILITY"}]},"dispositionType":"REFUSAL","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"NONE"},{"amount":"4.114 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"navrhovatelka","beneficiaryParty":"M. M. B.","text":"Navrhovatelka je povinna zaplatit M. M. B. na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Navrhovatelka je povinna zaplatit M. M. B. na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"sp. zn. 1355/2018","sourceRefs":["S0014"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Jakékoliv plnění související s výkonem funkce podléhá schválení valnou hromadou.","resolvedDecisionId":null,"precedent_source_units":[],"precedent_target_units":[]}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":7,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":7,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.2279.2020.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.2279.2020.1"}}