{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.2515.2020.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 2515/2020","ecli":"ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.2515.2020.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/4D03F5A171870856C12586CB002F5FD8?openDocument","decision_date":"2021-03-30","decision_type":"Usnesení","case_domain":"EXECUTION","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích; počátek běhu roční prekluzivní lhůty podle § 85 odst. 3 z. o. k.","metadata_regulation_keys":["90/2012:§84","90/2012:§85","563/1991:§21a","304/2013:§3","351/2013:§16"],"analysis":{"subject":"Jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích; počátek běhu roční prekluzivní lhůty podle § 85 odst. 3 z. o. k.","facts":[{"sourceRefs":["S0004","S0005","S0006"],"text":"Navrhovatel P. Ch., akcionář společnosti U. T., podal návrh na jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích za účetní období 2017, neboť se domníval, že zpráva nebyla vypracována řádně, zejména ve vztahu ke kupní smlouvě, kterou společnost převedla nemovitosti na většinového akcionáře za nepřiměřeně nízkou cenu."},{"sourceRefs":["S0029","S0030"],"text":"Společnost U. T. namítala, že návrh byl podán po marném uplynutí roční prekluzivní lhůty, neboť zpráva o vztazích byla uložena do sbírky listin již 29. 3. 2018 (původní znění) a 23. 11. 2018 (upravené znění), a navrhovatel se s ní mohl seznámit dříve než na valné hromadě konané 29. 11. 2018."},{"sourceRefs":["S0022"],"text":"Odvolací soud dovodil, že roční lhůta počala běžet až dnem valné hromady, na které byla upravená zpráva projednána, a že dřívější uložení do sbírky listin není právně významné."},{"sourceRefs":["S0061","S0062"],"text":"Nejvyšší soud shledal tento právní názor nesprávným a zdůraznil, že pokud je zpráva o vztazích uložena do sbírky listin před projednáním valnou hromadou, může lhůta začít běžet již dnem zveřejnění, přičemž dodatečná úprava zprávy je významná jen tehdy, týká-li se údajů rozhodujících pro důvody návrhu."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"75 Cm 157/2019","decisionDate":"27. 8. 2019","outcomeSummary":"Soud jmenoval znalcem PRAGUE ACCOUNTING SERVICES s. r. o., uložil navrhovateli zaplatit soudní poplatek a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.","sourceRefs":["S0007","S0008","S0009","S0010"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 7/2020","decisionDate":"3. 4. 2020","outcomeSummary":"Odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně a uložil společnosti U. T. zaplatit navrhovateli náhradu nákladů odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0016"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Kdy počíná běžet roční prekluzivní lhůta podle § 85 odst. 3 z. o. k. pro uplatnění práva domáhat se jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích?","sourceRefs":["S0026"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0036","S0037","S0038","S0039","S0040","S0061","S0062"],"text":"Roční prekluzivní lhůta podle § 85 odst. 3 z. o. k. počíná běžet ode dne, kdy se společník o obsahu zprávy o vztazích dozvěděl nebo mohl dozvědět způsobem podle § 84 odst. 1 z. o. k. Je-li zpráva o vztazích uložena do sbírky listin před jejím projednáním valnou hromadou, lze vyjít z toho, že se společník mohl dozvědět o jejím obsahu již dnem zveřejnění uložením do sbírky listin. Dodatečná úprava zprávy o vztazích uložená do sbírky listin je pro počátek běhu lhůty významná jen tehdy, týká-li se údajů rozhodujících pro posouzení vážných důvodů pro podání návrhu. Odvolací soud proto pochybil, když lhůtu vázal výhradně na den konání valné hromady.","outcome":"PARTLY_ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelka tvrdila, že lhůta počala běžet již dnem uložení zprávy o vztazích do sbírky listin (29. 3. 2018), případně dnem uložení upravené zprávy (23. 11. 2018), a že navrhovatel se mohl se zprávou seznámit dříve než na valné hromadě. Odkázala na princip materiální publicity a povinnost zveřejnění.","courtTreatment":"PARTLY_ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0061","S0062"],"sourceRefs":["S0029","S0030"],"importance":"CORE","parties":["U. T."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud přisvědčil, že odvolací soud pochybil, když bez dalšího dovodil počátek lhůty až dnem valné hromady, a stanovil, že lhůta může začít běžet již dnem zveřejnění zprávy ve sbírce listin, avšak dodatečná úprava zprávy může být významná, pokud se týká důvodů návrhu."}],"id":"LQ001","raisedBy":["U. T."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda je možné znalce pro přezkum zprávy o vztazích jmenovat, aniž by se soud zabýval otázkou, jestli zpráva o vztazích byla vypracována řádně?","sourceRefs":["S0027"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0067"],"text":"Nejvyšší soud se touto otázkou nezabýval, neboť dovolání bylo shledáno důvodným již pro nesprávné posouzení první otázky a pro procesní vadu (nenařízení jednání).","outcome":"LEFT_OPEN"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["U. T."],"arguments_hidden":1}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0036","S0037","S0038","S0039","S0040","S0061","S0062"],"interpretation":"Roční prekluzivní lhůta pro uplatnění práva navrhnout jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích počíná běžet ode dne, kdy se společník o obsahu zprávy dozvěděl nebo mohl dozvědět způsobem podle § 84 odst. 1 z. o. k. Je-li zpráva o vztazích uložena do sbírky listin před jejím projednáním valnou hromadou, lze vyjít z toho, že se společník mohl dozvědět o jejím obsahu již dnem zveřejnění uložením do sbírky listin. Dodatečná úprava zprávy o vztazích uložená do sbírky listin je pro počátek běhu lhůty významná jen tehdy, týká-li se údajů rozhodujících pro posouzení vážných důvodů pro podání návrhu.","regulations":"§ 85 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (z. o. k.)","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3}}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Počátek běhu roční prekluzivní lhůty podle § 85 odst. 3 z. o. k.","Nutnost posouzení řádného vypracování zprávy o vztazích před jmenováním znalce"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť první otázka (počátek běhu prekluzivní lhůty) nebyla v rozhodování dovolacího soudu dosud vyřešena.","sourceRefs":["S0041"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně dovodil, že lhůta počala běžet až dnem konání valné hromady, aniž zohlednil dřívější uložení zprávy o vztazích do sbírky listin.","reasonSourceRefs":["S0061"],"topic":"Počátek běhu roční prekluzivní lhůty podle § 85 odst. 3 z. o. k.","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Odvolací soud nenařídil jednání, ačkoli nebyly splněny podmínky pro upuštění od jednání, čímž řízení zatížil vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí.","reasonSourceRefs":["S0064","S0065","S0066"],"topic":"Nenařízení jednání odvolacím soudem","outcome":"CORRECTED","target":"PROCEDURE","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["V dalším řízení odvolací soud nepřehlédne, že účastníky řízení o jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích jsou i znalec; shledá-li návrh důvodným, uloží společnosti povinnost poskytnout znalci potřebnou součinnost pro vypracování znaleckého posudku."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 4. 2020, č. j. 14 Cmo 7/2020-29, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"27 Cdo 192/2018","sourceRefs":["S0021"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Pro posouzení, zda jsou tvrzení navrhovatele vystavěna na objektivních nedostatcích zprávy o vztazích, které zakládají důvodné pochybnosti o jejím řádném zpracování.","resolvedDecisionId":null,"candidateDecisions":[{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.192.2018.3","case_number":"27 Cdo 192/2018","ecli":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.192.2018.3","court":"nsoud","decision_date":"2019-11-20","decision_type":"Usnesení","subject":"Jmenování znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami"},{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.192.2018.2","case_number":"27 Cdo 192/2018","ecli":"ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.192.2018.2","court":"nsoud","decision_date":"2018-02-28","decision_type":"Usnesení","subject":"Návrh na odklad vykonatelnosti usnesení o jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích mezi propojenými osobami"}],"precedent_source_units":[],"precedent_target_units":[]}],"caseDomain":"EXECUTION"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.2515.2020.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.2515.2020.1"}}