{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.451.2019.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 451/2019","ecli":"ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.451.2019.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/F7ADA174D9152FA7C12586E500186B9C?openDocument","decision_date":"2021-03-16","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Zrušení kupní smlouvy o převodu akcií pro neúměrné zkrácení – výklad výluky §1793 odst. 2 o. z.","legal_sentence":"Úprava neúměrného zkrácení (§ 1793 odst. 1 o. z.) nedopadá na obchody s akciemi bez ohledu na to, zda tyto akcie byly přijaty k obchodování na některém (evropském) regulovaném trhu.","metadata_regulation_keys":["89/2012:§3","89/2012:§492","89/2012:§1793"],"analysis":{"subject":"Zrušení kupní smlouvy o převodu akcií pro neúměrné zkrácení – výklad výluky §1793 odst. 2 o. z.","facts":[{"sourceRefs":["S0005","S0010","S0011"],"text":"Žalobkyně a žalovaný uzavřeli 5. 8. 2015 smlouvu o koupi akcií, kterou žalobkyně převedla na žalovaného 43 akcií společnosti P. B. za kupní cenu 15.050 Kč (350 Kč za akcii)."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Žalobkyně tvrdila, že skutečná hodnota akcií v době uzavření smlouvy činila 83.377 Kč (1.939 Kč za akcii), a že o tom nevěděla, zatímco žalovaný byl členem představenstva společnosti."},{"sourceRefs":["S0013","S0014","S0017"],"text":"Podle znaleckého posudku předloženého žalobkyní byla cena akcií 83.377 Kč, ale soudy nižších stupňů tento posudek nepovažovaly za relevantní pro určení obvyklé ceny."},{"sourceRefs":["S0021"],"text":"Odvolací soud dovodil, že obvyklá cena akcií byla méně než dvojnásobná oproti sjednané ceně, a proto neshledal neúměrné zkrácení."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Brně","fileNumber":"50 Cm 347/2017","decisionDate":"4. 6. 2018","outcomeSummary":"Zamítl žalobu s odůvodněním, že se na převod akcií vztahuje výluka neúměrného zkrácení podle §1793 odst. 2 o. z.","sourceRefs":["S0008","S0015"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 157/2018-227","decisionDate":"10. 10. 2018","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně, avšak s odlišným odůvodněním: dovodil, že výluka se na akcie neobchodované na regulovaném trhu nevztahuje, ale neshledal neúměrné zkrácení na základě posouzení obvyklé ceny.","sourceRefs":["S0016","S0017","S0021"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda se výluka neúměrného zkrácení podle §1793 odst. 2 o. z. vztahuje na akcie, které nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu.","sourceRefs":["S0022","S0023","S0031"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0055","S0056"],"text":"Nejvyšší soud uzavřel, že úprava neúměrného zkrácení v §1793 odst. 1 o. z. nedopadá na obchody s akciemi bez ohledu na to, zda tyto akcie byly přijaty k obchodování na některém (evropském) regulovaném trhu. Výluka podle §1793 odst. 2 o. z. se vztahuje na všechny akcie, neboť jsou investičními cennými papíry podle ZPKT. Smyslem výluky je ochrana právní jistoty při obchodování na kapitálovém trhu v nejširším smyslu. Dovolatelčina argumentace byla proto odmítnuta.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelka tvrdí, že výluka se vztahuje pouze na akcie obchodované na regulovaném trhu, neboť §1793 odst. 2 o. z. odkazuje na 'obchod s investičním nástrojem podle jiného zákona', a tím je zákon o podnikání na kapitálovém trhu, který definuje investiční nástroje jako cenné papíry obchodovatelné na kapitálovém trhu, což podle ní znamená regulovaný trh.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0052","S0053","S0054","S0055"],"sourceRefs":["S0031"],"importance":"CORE","parties":["žalobkyně"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud dovodil, že investičním cenným papírem jsou akcie bez ohledu na to, zda jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a výluka se vztahuje na všechny akcie."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobkyně"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3,"REFERENCED":1}}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0052","S0055"],"interpretation":"Výluka neúměrného zkrácení podle §1793 odst. 2 o. z. se vztahuje na všechny akcie bez ohledu na to, zda jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, neboť akcie jsou investičními cennými papíry podle ZPKT.","regulations":"§1793 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve spojení s §3 odst. 1 písm. a) a odst. 2 písm. a) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3,"REFERENCED":1}}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["použití neúměrného zkrácení na obchody s akciemi"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle §237 o. s. ř. pro řešení dosud neřešené otázky výkladu §1793 o. z., konkrétně použití úpravy neúměrného zkrácení na obchody s akciemi.","sourceRefs":["S0042"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně dovodil, že se výluka §1793 odst. 2 o. z. na akcie neobchodované na regulovaném trhu nevztahuje; správný výklad je, že se vztahuje na všechny akcie, což samo o sobě vylučuje použití neúměrného zkrácení. Výsledek (zamítnutí žaloby) je však správný.","reasonSourceRefs":["S0055","S0056"],"topic":"Právní posouzení neúměrného zkrácení u převodu akcií","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2,"REFERENCED":1}}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"COSTS","text":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","outcome":"OTHER","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":3,"REFERENCED":1}},"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.451.2019.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.451.2019.1"}}