{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2021:29.ICDO.11.2020.1","court":"nsoud","case_number":"29 ICdo 11/2020","ecli":"ECLI:CZ:NS:2021:29.ICDO.11.2020.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/F418524A9247876FC12587DD001B86D3?openDocument","decision_date":"2021-12-30","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Určení neúčinnosti kupní smlouvy a dohody o vzájemném zápočtu závazků v insolvenčním řízení","legal_sentence":"Lze-li na základě konkrétních okolností té které věci usuzovat, že k započtení pohledávky dlužníka (jako prodávajícího) na úhradu kupní ceny proti dříve vzniklé pohledávce kupujícího vůči dlužníku došlo v bezprostřední věcné a časové souvislosti coby následek uzavření kupní smlouvy, která nebránila byť i jen jednostrannému zápočtu pohledávky kupujícího na dohodnutou kupní cenu, pak určení neúčinnosti takové kupní smlouvy (proto, že dlužníku coby prodávajícímu se z ní nedostalo žádného reálného protiplnění) nepřekáží okolnost, že se tak stalo až po uzavření kupní smlouvy (samostatným právním jednáním). K tomu, aby insolvenční soud v takovém případě mohl vyslovit neúčinnost právního jednání dlužníka ve smyslu ustanovení § 240 insolvenčního zákona , postačí, domáhá-li se insolvenční správce odpůrčí žalobou určení neúčinnosti kupní smlouvy. Má-li jít o peněžitou náhradu za plnění poskytnuté dlužníkem (prodávajícím) podle takové kupní smlouvy, je insolvenční správce oprávněn (ve smyslu ustanovení § 239 odst. 4 insolvenčního zákona ) požadovat odpůrčí žalobou vedle určení neúčinnosti kupní smlouvy i tuto peněžitou náhradu. To platí bez zřetele k tomu, že předmětem odpůrčí žaloby nebyl současně požadavek na určení neúčinnosti právního jednání, jímž následně došlo k započtení pohledávky dlužníka (jako prodávajícího) na úhradu kupní ceny proti dříve vzniklé pohledávce kupujícího vůči dlužníku. Domáhá-li se insolvenční správce odpůrčí žalobou jak určení neúčinnosti kupní smlouvy, kterou dlužník získal započitatelnou pohledávku, tak určení neúčinnosti právního jednání, jímž dlužník (prodávající) následně uzavřel s kupujícím dohodu o započtení pohledávky na úhradu kupní ceny proti dříve vzniklé pohledávce kupujícího vůči dlužníku, pak je důvod žalobě vyhovět i co do určení neúčinnosti dohody o započtení, jakmile insolvenční soud dospěje k závěru, že ve smyslu ustanovení § 240 insolvenčního zákona je neúčinná kupní smlouva (proto, že dlužníku coby prodávajícímu se z ní v důsledku zápočtu nedostalo žádného reálného protiplnění). Dospěje-li insolvenční soud v takovém případě k závěru, že kupní smlouva není neúčinným právním jednáním, může odpůrčí žalobu (případně) zamítnout i v rozsahu týkajícím se určení neúčinnosti dohody o započtení až poté, co ji v návaznosti na žalobní tvrzení a zjištěný skutkový stav věci podrobí (i) samostatnému zkoumání ve smyslu ustanovení § 235 a násl. insolvenčního zákona . Dospěje-li odvolací soud při projednání odvolání proti rozsudku, které bylo podáno jen z důvodu nesprávného právního posouzení věci (odvolací důvod dle § 205 odst. 2 písm. g/ o. s. ř. ) oproti soudu prvního stupně k závěru, že účastník řízení dosud nevylíčil všechny rozhodné skutečnosti nebo že je uvedl neúplně, anebo že účastník řízení dosud nenavrhl důkazy potřebné k prokázání všech svých sporných tvrzení, je povinen nařídit odvolací jednání projednání odvolání bez nařízení odvolacího jednání ve smyslu ustanovení § 214 odst. 3 o. s. ř. v takovém případě není možné, ani když s tím sporné strany souhlasily.","metadata_regulation_keys":["182/2006:§140","182/2006:§240","99/1963:§118a","99/1963:§205","99/1963:§213b","99/1963:§214","99/1963:§229"],"analysis":{"subject":"Určení neúčinnosti kupní smlouvy a dohody o vzájemném zápočtu závazků v insolvenčním řízení","facts":[{"sourceRefs":["S0055"],"text":"Dlužník Plastic Technologies & Products s. r. o. v likvidaci (dále jen dlužník) uzavřel se žalovaným MATEO PACKING s. r. o. ústní kupní smlouvu, jejímž předmětem byl prodej 3.312 kg modrozelených PET fleků za kupní cenu 62.804,21 Kč. Kupní cena byla vyúčtována fakturou ze dne 25. ledna 2016 se splatností 8. února 2016."},{"sourceRefs":["S0056"],"text":"Dne 5. února 2016 uzavřeli dlužník a žalovaný dohodu o vzájemném zápočtu závazků, kterou došlo k započtení pohledávky dlužníka z titulu kupní ceny proti pohledávkám žalovaného vůči dlužníku do stejné výše (62.804,21 Kč)."},{"sourceRefs":["S0057"],"text":"Mezi dlužníkem a žalovaným probíhal obchodní styk od roku 2013, při němž dlužník nakupoval od žalovaného pytle LDPE a žalovaný od dlužníka PET fleky. Vzájemné obchodování skončilo dlužníkovým dluhem u žalovaného ve výši 20.004,26 Kč. Úhrada nákupů probíhala tak, že faktury byly propláceny žalovaným; v případě, že dlužník odebral zboží od žalovaného, provedl se zápočet."},{"sourceRefs":["S0058"],"text":"Insolvenční řízení na majetek dlužníka bylo zahájeno 19. února 2016. Usnesením ze dne 19. května 2016 insolvenční soud zjistil úpadek dlužníka, ustanovil insolvenčního správce (žalobce) a prohlásil konkurs na majetek dlužníka."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Praze","fileNumber":"68 ICm 2463/2017","decisionDate":"13. března 2019","outcomeSummary":"Zamítl žalobu o určení neúčinnosti kupní smlouvy a dohody o započtení a uložil žalobci zaplatit žalovanému náhradu nákladů řízení 23.836 Kč.","sourceRefs":["S0009","S0010","S0011","S0012"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"68 ICm 2463/2017, 104 VSPH 382/2019-136 (KSPH 68 INS 3896/2016)","decisionDate":"9. září 2019","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek insolvenčního soudu a uložil žalobci zaplatit žalovanému náhradu nákladů odvolacího řízení 4.114 Kč.","sourceRefs":["S0017","S0018","S0019"]}},"insolvencyProceedingType":"INCIDENT_DISPUTE","insolvencyMatterType":["AVOIDANCE"],"debtor":"Plastic Technologies & Products s. r. o. v likvidaci","disputedItems":[{"amount":"62.804,21 Kč","label":"Kupní smlouva ze dne 25. ledna 2016","type":"LEGAL_ACT","outcome":"OTHER"},{"amount":"62.804,21 Kč","label":"Dohoda o vzájemném zápočtu závazků ze dne 5. února 2016","type":"LEGAL_ACT","outcome":"OTHER"}],"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Výklad § 140 odst. 3 písm. a/ insolvenčního zákona co do posouzení, zda při započtení před zahájením insolvenčního řízení byla splněna podmínka v něm uvedená","sourceRefs":["S0031"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0095","S0096"],"text":"Odvolací soud nesprávně aplikoval § 140 IZ na započtení provedené před zahájením insolvenčního řízení. Toto ustanovení se vztahuje až na započtení po rozhodnutí o úpadku. Pro posouzení neúčinnosti kupní smlouvy je rozhodující § 240 IZ.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[{"argument":"Ustanovení § 140 odst. 3 písm. a/ IZ nelze použít na započtení provedené před zahájením insolvenčního řízení, neboť věřitel se při takovém započtení nikdy nemůže stát přihlášeným věřitelem.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0095"],"sourceRefs":["S0040"],"importance":"CORE","parties":["žalobce"],"courtExplanation":"Ustanovení § 140 odst. 2 až 4 IZ není skutkovou podstatou neúčinnosti, ale normou procesního práva deklarující pro určité situace nepřípustnost započtení v průběhu insolvenčního řízení; na započtení před rozhodnutím o úpadku se nevztahuje."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":5},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Výklad § 140 odst. 3 písm. b/ insolvenčního zákona u započtení před zahájením insolvenčního řízení; zda lze toto ustanovení vztáhnout i k právnímu úkonu, v jehož důsledku se pohledávka věřitele stala započitatelnou","sourceRefs":["S0032"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0094","S0096"],"text":"Odvolací soud pochybil, když se nezabýval neúčinností kupní smlouvy podle § 240 IZ, ale soustředil se na § 140 IZ. Správný postup je posoudit, zda kupní smlouva byla právním jednáním bez přiměřeného protiplnění.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobce"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4},"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Posuzování dobré víry a vědomosti věřitele o úpadku dlužníka dle § 140 odst. 3 písm. c/ insolvenčního zákona co do možnosti započtení před zahájením insolvenčního řízení","sourceRefs":["S0033"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0095","S0096"],"text":"Odvolací soud nesprávně posuzoval dobrou víru podle § 140 IZ, který není pro neúčinnost kupní smlouvy rozhodný. Správně měl aplikovat § 240 IZ a zkoumat, zda žalovaný mohl poznat úpadek dlužníka.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalobce"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Může věřitel s úspěchem tvrdit, že ani při náležité pečlivosti nemohl poznat, že dlužník je v úpadku, jestliže dlužník ve sbírce listin zveřejnil účetní závěrku a zprávu auditora, z nichž plyne úpadek?","sourceRefs":["S0034"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0096"],"text":"Nejvyšší soud tuto otázku neřešil, protože odvolací soud nesprávně aplikoval § 140 IZ. V dalším řízení bude třeba posoudit dobrou víru žalovaného v kontextu § 240 odst. 4 písm. d/ IZ.","outcome":"LEFT_OPEN"},"arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["žalobce"],"arguments_hidden":1},{"issueType":"MERITS","question":"Je neúčinným právním jednáním dle § 235 a násl. insolvenčního zákona kupní smlouva, kterou dlužník nacházející se ve faktickém stavu úpadku prodá majetek svému věřiteli, aniž si současně sjedná zákaz započtení pohledávky z takové kupní smlouvy vzniklé proti věřitelovým pohledávkám?","sourceRefs":["S0035"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0086","S0087","S0091"],"text":"Kupní smlouva může být neúčinná podle § 240 IZ, pokud v důsledku následného započtení nedostane dlužník žádné reálné protiplnění. Odvolací soud se touto otázkou nezabýval a musí ji posoudit v dalším řízení.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ005","raisedBy":["žalobce"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":7,"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Je soud povinen posoudit neúčinnost více právních jednání (kupní smlouvy a dohody o započtení) na základě žalobních tvrzení jako součást jedné transakce?","sourceRefs":["S0036"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0091","S0092","S0093"],"text":"Soud musí posoudit obě právní jednání jako součást jedné transakce; pokud je kupní smlouva neúčinná, je neúčinná i dohoda o započtení. Odvolací soud tuto souvislost nezohlednil.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ006","raisedBy":["žalobce"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":7,"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Bylo odvolací řízení postiženo vadou spočívající v nenařízení odvolacího jednání a neposkytnutí poučení podle § 118a o. s. ř.?","sourceRefs":["S0116","S0117","S0119","S0124"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0117","S0119","S0124","S0127"],"text":"Odvolací soud rozhodl bez nařízení jednání, ačkoli odvolání nebylo podáno jen z důvodu nesprávného právního posouzení (obsahovalo i námitku nepřezkoumatelnosti), a neposkytl žalobci poučení podle § 118a o. s. ř., ačkoli své rozhodnutí založil na neunesení břemene tvrzení a důkazního břemene. Tato pochybení zakládají zmatečnost podle § 229 odst. 3 o. s. ř. a jinou vadu řízení.","outcome":"ACCEPTED"},"id":"LQ007","raisedBy":["COURT"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0095"],"interpretation":"Ustanovení § 140 odst. 2 až 4 insolvenčního zákona není skutkovou podstatou neúčinnosti právního jednání, ale normou procesního práva deklarující pro určité situace nepřípustnost započtení v průběhu insolvenčního řízení; na započtení provedené před rozhodnutím o úpadku se nevztahuje.","regulations":"§ 140 odst. 2 až 4 insolvenčního zákona","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0088"],"interpretation":"Pro posouzení neúčinnosti kupní smlouvy podle § 240 insolvenčního zákona je rozhodující, zda se dlužníku dostalo reálného protiplnění využitelného k uspokojení věřitelů; započtení není plněním, ale způsobem zániku závazku, při němž se stranám nedostává žádného plnění.","regulations":"§ 240 insolvenčního zákona","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":5,"REFERENCED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0091"],"interpretation":"Pokud dlužník uzavře kupní smlouvu s věřitelem a v bezprostřední časové souvislosti dojde k započtení, takže dlužník neobdrží kupní cenu, může být kupní smlouva neúčinná podle § 240 IZ, aniž by bylo třeba samostatně napadat dohodu o započtení.","regulations":"§ 240 insolvenčního zákona","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4}}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","PROCEDURE"],"challengedIssues":["Výklad § 140 IZ","Neúčinnost kupní smlouvy podle § 240 IZ","Posouzení dobré víry","Povinnost posoudit více právních jednání jako jednu transakci","Procesní vady odvolacího řízení"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí je zčásti v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu a zčásti závisí na zodpovězení právních otázek dosud neřešených.","sourceRefs":["S0051"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně aplikoval § 140 IZ a nezabýval se neúčinností kupní smlouvy podle § 240 IZ, přičemž z hlediska ustálené judikatury je rozhodující, zda se dlužníku dostalo reálného protiplnění.","reasonSourceRefs":["S0094","S0096"],"topic":"Nesprávné posouzení neúčinnosti kupní smlouvy a dohody o započtení","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3}},{"reason":"Odvolací řízení je postiženo zmatečností podle § 229 odst. 3 o. s. ř. a jinou vadou řízení, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.","reasonSourceRefs":["S0117","S0119","S0124","S0127"],"topic":"Nenařízení odvolacího jednání a neposkytnutí poučení podle § 118a o. s. ř.","outcome":"ANNULLED","target":"PROCEDURE","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["V dalším řízení se odvolací soud řídí právním názorem dovolacího soudu, že pro posouzení neúčinnosti kupní smlouvy je rozhodující § 240 IZ a zda se dlužníku dostalo reálného protiplnění. Dále musí napravit procesní vady, zejména nařídit odvolací jednání a poskytnout žalobci poučení podle § 118a o. s. ř., pokud bude své rozhodnutí zakládat na neunesení břemene tvrzení nebo důkazního břemene."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 9. září 2019, č. j. 68 ICm 2463/2017, 104 VSPH 382/2019-136 (KSPH 68 INS 3896/2016), se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"sen. zn. 29 ICdo 12/2015 (R 92/2018)","sourceRefs":["S0020","S0088","S0089"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Započtení není plněním; pro posouzení neúčinnosti právního jednání podle § 240 IZ je rozhodující, zda se dlužníku dostalo reálného protiplnění.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2017:29.ICDO.12.2015.1","precedent_source_units":["legal_question:2000","interpretation:900001"],"precedent_target_units":["interpretation:900001","legal_sentence:990000","legal_question:2000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2017:29.ICDO.12.2015.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":5,"REFERENCED":1}},"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":5,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":5,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2021:29.ICDO.11.2020.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2021:29.ICDO.11.2020.1"}}