{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2021:29.ICDO.122.2019.1","court":"nsoud","case_number":"29 ICdo 122/2019","ecli":"ECLI:CZ:NS:2021:29.ICDO.122.2019.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/006BBFEC5EB73EE6C12587F0001B8A44?openDocument","decision_date":"2021-11-18","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Určení pravosti a pořadí pohledávky v incidenčním sporu – platnost smluv o půjčce a smlouvy o nahrazení závazku z hlediska § 196a obch. zák.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§196a","89/2012:§39","89/2012:§570"],"analysis":{"subject":"Určení pravosti a pořadí pohledávky v incidenčním sporu – platnost smluv o půjčce a smlouvy o nahrazení závazku z hlediska § 196a obch. zák.","facts":[{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Dne 9. října 2017 bylo zahájeno insolvenční řízení na majetek dlužníka Farma Žabovřesky s. r. o."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Žalobce S. T. přihlásil do insolvenčního řízení nevykonatelnou zajištěnou pohledávku v celkové výši 36 197 650,83 Kč (z toho jistina 32 618 547,22 Kč a smluvní úrok 3 579 103,61 Kč) na základě smlouvy o nahrazení závazku ze dne 30. června 2013 uzavřené mezi žalobcem a dlužníkem."},{"sourceRefs":["S0009","S0011","S0013"],"text":"Dlužník uzavřel v roce 2010 a 2011 celkem 17 smluv o zápůjčce se společností H, za kterou jednal M. M. st. (předseda představenstva a jediný akcionář). Za dlužníka jednal M. M. ml. (jednatel a od 28. července 2010 jediný společník)."},{"sourceRefs":["S0014"],"text":"Pohledávky ze smluv o půjčce byly postupně postoupeny ze společnosti H na společnost S., poté na M. M. st. a nakonec na žalobce."},{"sourceRefs":["S0015","S0016"],"text":"Žalobce a dlužník uzavřeli smlouvu o nahrazení závazku (privativní novaci) ze dne 30. června 2013, kterou nahradili závazky ze smluv o půjčce novým závazkem, a zástavní smlouvou ze dne 15. srpna 2013 zřídili zástavní právo k podniku dlužníka k zajištění této pohledávky."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Praze","fileNumber":"74 ICm XY","decisionDate":"5. prosince 2018","outcomeSummary":"Určil, že pohledávka žalobce č. 1 ve výši 32 618 547,22 Kč s příslušenstvím je po právu jako zajištěná podnikem dlužníka podle zástavní smlouvy ze dne 15. srpna 2013, s pořadím zástavního práva k tomuto datu.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"74 ICm XY, 104 VSPH XY (KSPH 65 INS XY)","decisionDate":"17. června 2019","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek insolvenčního soudu.","sourceRefs":["S0024"]}},"insolvencyProceedingType":"INCIDENT_DISPUTE","insolvencyMatterType":["CLAIM_ALLOWANCE","CLAIM_RANKING"],"debtor":"Farma Žabovřesky s. r. o.","disputedItems":[{"amount":"32 618 547,22 Kč s příslušenstvím","label":"Pohledávka č. 1 (jistina 32 618 547,22 Kč s příslušenstvím)","type":"CLAIM","outcome":"ANNULLED"}],"legalQuestions":[{"question":"Jsou smlouvy o půjčce absolutně neplatné pro absenci předchozího souhlasu valné hromady (rozhodnutí jediného akcionáře) podle § 196a odst. 1 obch. zák.?","sourceRefs":["S0032"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0056","S0057","S0058","S0060","S0062"],"text":"Nejvyšší soud konstatoval, že judikatura je ustálena v závěru, že pro platnost smlouvy podle § 196a odst. 1 obch. zák. je nutný předchozí souhlas valné hromady, a že absence tohoto souhlasu vede k neplatnosti. Výjimka nastává, pokud všechny osoby aktivně legitimované k podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady (podle § 131 ve spojení s § 183 obch. zák.) vyjádřily souhlas se smlouvou. Soudy nižších stupňů tuto výjimku aplikovaly, aniž zkoumaly, zda zde byly další oprávněné osoby (dozorčí rada) a zda se postavení jediného společníka dlužníka v průběhu času měnilo. Proto je jejich právní posouzení nesprávné a věc se vrací k doplnění skutkových zjištění a novému posouzení.","outcome":"PARTLY_ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatel tvrdí, že absence předchozího souhlasu valné hromady (rozhodnutí jediného akcionáře) činí smlouvy o půjčce absolutně neplatnými pro rozpor se zákonem podle § 39 obč. zák. Odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 766/2017 a další rozhodnutí. Namítá, že společnost H měla dozorčí radu, jejíž členové mohli napadnout platnost rozhodnutí jediného akcionáře, ale žádné takové rozhodnutí nebylo vydáno.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0058","S0060","S0062"],"sourceRefs":["S0032"],"importance":"CORE","parties":["žalovaný Ing. Martin Fořt, insolvenční správce dlužníka"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud shledal, že odvolací soud posoudil otázku v rozporu s ustálenou judikaturou, neboť nezkoumal, zda vedle M. M. st. existovaly další osoby aktivně legitimované k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (např. členové dozorčí rady) a zda v době uzavření smluv byl M. M. st. též jednatelem dlužníka."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaný Ing. Martin Fořt, insolvenční správce dlužníka"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nová úprava neplatnosti usnesení valné hromady se liší od staré, dopad na otázku není jednoznačný.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§191"],"continuity_old_key":"513/1991:§196a","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Je smlouva o nahrazení závazku absolutně neplatná, pokud jsou smlouvy o půjčce neplatné?","sourceRefs":["S0033"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0064","S0065","S0066","S0067","S0069","S0070"],"text":"Nejvyšší soud přisvědčil dovolateli, že novace vyžaduje existující dluh, ale zdůraznil, že neplatnost smluv o půjčce neznamená automaticky neplatnost novace. Je třeba zvážit, zda peněžité plnění poskytnuté společností H nepředstavuje bezdůvodné obohacení dlužníka, a zda novace toto bezdůvodné obohacení nahrazuje. Dále je nutno posoudit případnou částečnou neplatnost novace podle § 41 obč. zák. Teprve po vyjasnění právního základu pohledávky lze posoudit námitku promlčení.","outcome":"PARTLY_ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalovaný Ing. Martin Fořt, insolvenční správce dlužníka"],"precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1},"arguments_hidden":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0056","S0057"],"interpretation":"Pro platnost smlouvy o úvěru nebo půjčce uzavřené s osobou uvedenou v § 196a odst. 1 obch. zák. je nezbytný předchozí souhlas valné hromady; absence tohoto souhlasu způsobuje neplatnost smlouvy pro rozpor se zákonem. Výjimka nastává, pokud všechny osoby aktivně legitimované k podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady (podle § 131 ve spojení s § 183 obch. zák.) vyjádřily se smlouvou souhlas, a to i jinak než formou usnesení valné hromady.","regulations":"§ 196a odst. 1 a 2 obch. zák. ve spojení s § 39 obč. zák.","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0067","S0068"],"interpretation":"Dohoda o privativní novaci předpokládá platný a existující závazek; není-li původní závazek platný, může být novace přesto platná, pokud nahrazuje závazek z bezdůvodného obohacení vzniklého na základě téhož skutkového děje.","regulations":"§ 570 obč. zák. (privativní novace)","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0069"],"interpretation":"Neplatnost části právního úkonu (např. smlouvy o nahrazení závazku) se vztahuje na celý úkon jen tehdy, pokud nelze postiženou část oddělit od ostatního obsahu; oddělitelnost se posuzuje výkladem s preferencí zachování platnosti (zásada favor negotii).","regulations":"§ 41 obč. zák.","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Platnost smluv o půjčce a smlouvy o nahrazení závazku"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právních otázek, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.","sourceRefs":["S0035"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud posoudil otázku v rozporu s ustálenou judikaturou, neboť nezkoumal, zda vedle M. M. st. existovaly další osoby s aktivní legitimací k napadení rozhodnutí jediného akcionáře a zda se postavení jediného společníka dlužníka v průběhu času měnilo.","reasonSourceRefs":["S0058","S0060","S0062"],"topic":"Posouzení platnosti smluv o půjčce z hlediska § 196a obch. zák.","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["V dalším řízení soudy posoudí, zda v době uzavření smluv o půjčce existovaly osoby (např. členové dozorčí rady) aktivně legitimované k podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady, a zda M. M. st. byl v době uzavření smluv též jednatelem dlužníka.","Soudy zváží, zda neplatnost smluv o půjčce (nebo některých z nich) nevede k tomu, že peněžité plnění představuje bezdůvodné obohacení dlužníka, a zda smlouva o nahrazení závazku může být platná, pokud nahrazuje tento závazek z bezdůvodného obohacení.","Soudy posoudí případnou částečnou neplatnost smlouvy o nahrazení závazku podle § 41 obč. zák. a následně námitku promlčení."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 17. června 2019, č. j. 74 ICm XY, 104 VSPH XY (KSPH 65 INS XY), a rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 5. prosince 2018, č. j. 74 ICm XY, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"27 Cdo 766/2017","sourceRefs":["S0056"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Pro platnost smlouvy o půjčce podle § 196a odst. 1 obch. zák. je nutný předchozí souhlas valné hromady; absence souhlasu vede k neplatnosti.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2017:27.CDO.766.2017.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_units":["legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2017:27.CDO.766.2017.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"precedent_superseded_count":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":1,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":1,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2021:29.ICDO.122.2019.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2021:29.ICDO.122.2019.1"}}