{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1018.2021.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 1018/2021","ecli":"ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1018.2021.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/C448007DBADCD7EAC12588830017EFFF?openDocument","decision_date":"2022-05-04","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Určení neplatnosti smlouvy o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným, in eventum zrušení smlouvy pro neúměrné zkrácení","metadata_regulation_keys":["90/2012:§6","90/2012:§209"],"analysis":{"subject":"Určení neplatnosti smlouvy o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným, in eventum zrušení smlouvy pro neúměrné zkrácení","facts":[{"sourceRefs":["S0007","S0008"],"text":"Žalobce byl od roku 2005 jediným společníkem a jednatelem společnosti H."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Dne 8. 11. 2017 uzavřel s žalovaným smlouvu o převodu podílu za cenu 1 000 Kč; podpisy byly ověřeny advokátem."},{"sourceRefs":["S0014"],"text":"Dne 6. 12. 2017 převedl žalobce tentýž podíl na svou partnerku L. N."},{"sourceRefs":["S0016","S0017"],"text":"Hodnota společnosti byla znalecky stanovena na 14 500 000 Kč, vlastní kapitál činil 6 312 000 Kč."},{"sourceRefs":["S0015"],"text":"Žalobce se dopisem ze dne 24. 7. 2018 dovolával neplatnosti smlouvy pro nedostatek svobodné vůle a pro hrubý nepoměr ceny, in eventum požadoval zrušení smlouvy."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"28 Cm 247/2018","decisionDate":"18. 6. 2020","outcomeSummary":"Zamítl žalobu o určení neplatnosti smlouvy o převodu podílu a in eventum o zrušení smlouvy.","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"5 Cmo 193/2020","decisionDate":"26. 11. 2020","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. a změnil výrok o nákladech.","sourceRefs":["S0029","S0030"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda podpisy smluvních stran na smlouvě o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným musí být úředně ověřeny","sourceRefs":["S0042"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0054","S0055","S0056","S0057","S0058","S0059","S0060"],"text":"Nejvyšší soud shledal, že odvolací soud nesprávně posoudil otázku formy smlouvy o převodu podílu. Požadavek úředního ověření podpisů vyplývá z §209 odst. 2 ZOK a vztahuje se na formu smlouvy jako takové, nikoli pouze na její účinnost vůči společnosti. Opačný výklad by byl v rozporu s právní jistotou. Soud odkázal na stanovisko Cpjn 204/2015 a judikaturu.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Dovolatel s odkazem na důvodovou zprávu k ZOK tvrdí, že §6 ZOK vyžaduje úřední ověření podpisů i pro smlouvu o převodu podílu.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0054","S0055","S0056","S0057","S0058"],"sourceRefs":["S0043"],"importance":"CORE","parties":["žalobce J. H."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud dovodil, že požadavek úředního ověření podpisů vyplývá z §209 odst. 2 ZOK, který je speciálním ustanovením, a že se jedná o požadavek na formu smlouvy jako takové."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce J. H."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1,"REFERENCED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda i u vyjádřeného souhlasu s neúměrnou cenou musí být kumulativně splněna podmínka výslovného vzdání se práva dle §1793 odst. 1 o. z.","sourceRefs":["S0042"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0062"],"text":"Nejvyšší soud se touto otázkou pro nadbytečnost nezabýval, neboť zrušil rozhodnutí odvolacího soudu již z důvodu nesprávného posouzení první otázky.","outcome":"LEFT_OPEN"},"id":"LQ002","raisedBy":["žalobce J. H."],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0058"],"interpretation":"Požadavek úředně ověřených podpisů na smlouvě o převodu podílu nevtěleného do kmenového listu se vztahuje na formu smlouvy jako takové, nikoli pouze na její účinnost vůči společnosti.","regulations":"§209 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1,"REFERENCED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Formální náležitosti smlouvy o převodu podílu"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle §237 o. s. ř., neboť první otázka dosud nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešena.","sourceRefs":["S0049"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud opravil právní názor odvolacího soudu, že zákon nevyžaduje úřední ověření podpisů, a dovodil, že požadavek vyplývá z §209 odst. 2 ZOK.","reasonSourceRefs":["S0054","S0055","S0056","S0057","S0058","S0059","S0060"],"topic":"Forma smlouvy o převodu podílu","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Odvolací soud posoudí otázku naléhavého právního zájmu žalobce na určení, přičemž nepřehlédne závěry vyjádřené v rozsudku 22 Cdo 2147/99 a usnesení 29 Cdo 3161/2010. V návaznosti se bude zabývat platností smlouvy a případně neúměrným zkrácením."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. 11. 2020, č. j. 5 Cmo 193/2020-220, se ruší a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 5719/2016","sourceRefs":["S0056"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Podíl ve společnosti s ručením omezeným je nehmotnou movitou věcí.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.5719.2016.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","finding:950000"],"precedent_target_units":["legal_sentence:990000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.5719.2016.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1018.2021.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1018.2021.1"}}