{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1092.2022.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 1092/2022","ecli":"ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1092.2022.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/3677EBD5DD671A36C1258933001DDB54?openDocument","decision_date":"2022-11-07","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Neplatnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným o schválení udělení prokury","metadata_regulation_keys":["90/2012:§191","89/2012:§450"],"analysis":{"subject":"Neplatnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným o schválení udělení prokury","facts":[{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Valná hromada společnosti S. C. konaná dne 12. 12. 2016 schválila udělení prokury M. Z."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Navrhovatel, společník společnosti, na valné hromadě nevznesl protest proti vadám pozvánky ani proti nesdělení obsahu prokury."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Společenská smlouva v čl. X. bodu 1 písm. e) a o) stanovila záležitosti vyžadující kvalifikovanou většinu hlasů."},{"sourceRefs":["S0005","S0006","S0009"],"text":"Navrhovatel podal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, namítaje, že usnesení je neplatné pro vady pozvánky a pro nedostatek kvalifikované většiny."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"79 Cm 6/2017","decisionDate":"4. 6. 2018","outcomeSummary":"Vyslovil neplatnost usnesení valné hromady ze dne 12. 12. 2016, kterým byla schválena prokura M. Z., a rozhodl o náhradě nákladů řízení.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 290/2020-67","decisionDate":"16. 11. 2021","outcomeSummary":"Změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl, a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů.","sourceRefs":["S0005"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Je schválení udělení prokury v působnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným podle § 190 odst. 2 písm. e) z. o. k.?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Nejvyšší soud uvedl, že závěr odvolacího soudu, podle něhož v působnosti valné hromady společnosti bylo v souladu s § 190 odst. 2 písm. e) z. o. k. schválení prokury udělené jednatelem, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. Odkázal na stanovisko Cpjn 204/2015 a další rozhodnutí.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[{"argument":"Dovolatel tvrdil, že podle dosavadní úpravy (obchodní zákoník) nebylo schválení prokury v působnosti valné hromady, a že § 777 odst. 4 z. o. k. neumožňuje aplikaci § 190 odst. 2 písm. e) z. o. k. na společnosti, které se nepodřídily zákonu o obchodních korporacích.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0007"],"sourceRefs":["S0007"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud konstatoval, že závěr odvolacího soudu je v souladu s ustálenou judikaturou, podle níž § 777 odst. 4 z. o. k. se nedotýká statusových otázek, a § 190 odst. 2 písm. e) z. o. k. se vztahuje na všechny společnosti s ručením omezeným."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Mohou být vady pozvánky na valnou hromadu a nesdělení obsahu prokury předmětem přezkumu, pokud nebyly namítnuty formou protestu na valné hromadě?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Nejvyšší soud uvedl, že v souladu s ustálenou judikaturou (např. usnesení sp. zn. 27 Cdo 927/2020) se závěry o nutnosti protestu uplatní i pro společnost s ručením omezeným. Dovolateli nic nebránilo v tom, aby vady uplatnil na valné hromadě formou protestu.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatel"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Bylo napadeným usnesením rozhodnuto o některé ze záležitostí uvedených v čl. X. bodu 1 písm. e) a o) společenské smlouvy, a bylo tak nutné přijetí rozhodnutí kvalifikovanou většinou hlasů?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0017","S0018"],"text":"Nejvyšší soud podrobně vyložil rozdílné postavení jednatele a prokuristy a uzavřel, že udělením prokury valná hromada nerozhodovala o zatížení majetku, jeho zcizení či nabytí, ani o poskytnutí půjčky či úvěru. Kvalifikované většiny nebylo zapotřebí.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["navrhovatel"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Působnost valné hromady schválit prokuru","Význam protestu pro přezkum vad pozvánky","Potřeba kvalifikované většiny pro schválení prokury"]},"admissibility":{"overallStatus":"INADMISSIBLE","reason":"Dovolání není přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu a dovolatel nepředložil žádnou právní otázku, která by zakládala přípustnost.","sourceRefs":["S0006"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud shledal, že závěry odvolacího soudu jsou v souladu s ustálenou judikaturou.","reasonSourceRefs":["S0007","S0008","S0009"],"topic":"Posouzení působnosti valné hromady, významu protestu a potřeby kvalifikované většiny","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REFUSAL","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"4.114 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"navrhovatel","beneficiaryParty":"S. C.","text":"Navrhovatel je povinen zaplatit S. C. na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.","conditions":"do tří dnů od právní moci, k rukám zástupce","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Navrhovatel je povinen zaplatit S. C. na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"Cpjn 204/2015","sourceRefs":["S0007"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"§ 777 odst. 4 z. o. k. se nedotýká statusových otázek, jako je působnost orgánů.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2016:CPJN.204.2015.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","finding:950000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2016:CPJN.204.2015.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1092.2022.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1092.2022.1"}}