{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1175.2021.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 1175/2021","ecli":"ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1175.2021.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/C00FF0EB5A7EB69EC12588580017CAAA?openDocument","decision_date":"2022-03-29","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Neplatnost usnesení valné hromady o odvolání jednatelky z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce – požadavek na uvedení důvodu odvolání v pozvánce","metadata_regulation_keys":["90/2012:§173","90/2012:§184"],"analysis":{"subject":"Neplatnost usnesení valné hromady o odvolání jednatelky z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce – požadavek na uvedení důvodu odvolání v pozvánce","facts":[{"sourceRefs":["S0008","S0009"],"text":"Navrhovatelka K. K. byla od 8. 1. 2015 společnící a jednatelkou společnosti B. f. r.; druhým jednatelem byl A. Z., který podáním ze dne 2. 11. 2016 odstoupil z funkce, avšak následně dne 21. 11. 2016 odvolání rezignace doručil všem společníkům."},{"sourceRefs":["S0010","S0011"],"text":"A. Z. svolal pozvánkou ze dne 9. 12. 2016 valnou hromadu na 28. 12. 2016 s programem zahrnujícím body 4 „Odvolání z funkce jednatele společnosti paní K. K.“ a 5 „Odvolání z funkce jednatele společnosti pana A. Z.“; návrh usnesení pod bodem 4 zněl: „Valná hromada … odvolává z funkce jednatele společnosti paní K. K.“."},{"sourceRefs":["S0012","S0013"],"text":"Na valné hromadě byli přítomni všichni společníci; při hlasování o bodu 4 bylo 50 % hlasů pro odvolání a 50 % proti. Předsedkyně valné hromady před i po hlasování s odkazem na § 173 z. o. k. sdělila, že navrhovatelka nemohla vykonávat hlasovací práva a že byla z funkce jednatelky odvolána."},{"sourceRefs":["S0014"],"text":"Navrhovatelka podala protest s tím, že její hlasovací práva nebyla sistována, neboť se jedná o „běžné odvolání“."},{"sourceRefs":["S0015"],"text":"Dne 25. 2. 2017 byla navrhovatelka jako jednatelka vymazána z obchodního rejstříku."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"79 Cm 35/2017","decisionDate":"15. 3. 2018","outcomeSummary":"Určil, že usnesení valné hromady ze dne 28. 12. 2016 o odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky je neplatné (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). Důvodem bylo, že v pozvánce nebyl uveden důvod odvolání pro porušení povinnosti, a proto nebylo možno hlasovací právo navrhovatelky sistovat; hlasování bylo neplatné, neboť se hlasovalo o věci nezařazené na pořad jednání.","sourceRefs":["S0005","S0016"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 267/2018","decisionDate":"29. 10. 2020","outcomeSummary":"Změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (druhý a čtvrtý výrok) a o odměně opatrovníka (třetí výrok). Dospěl k závěru, že důvod odvolání nemusí být v pozvánce uveden; jeho neuvedení nebrání odvolání jednatelky pro porušení povinností při výkonu funkce, a proto bylo hlasovací právo navrhovatelky sistováno.","sourceRefs":["S0017","S0018"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Je nezbytnou podmínkou platnosti usnesení valné hromady o odvolání jednatele z funkce pro porušení povinností při výkonu funkce dle § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k., aby společníci byli před hlasováním informováni (v pozvánce nebo ústně) o tom, že existuje návrh na odvolání v režimu tohoto ustanovení a o porušení jaké konkrétní povinnosti se jedná?","sourceRefs":["S0021"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0041","S0044"],"text":"Je-li v pozvánce na valnou hromadu uvedeno pouze „odvolání jednatele“ bez uvedení důvodu, nelze jednatele na valné hromadě pro porušení povinnosti při výkonu funkce odvolat; pro takové odvolání je nutné uvést v pozvánce, že se jedná o odvolání pro porušení povinnosti, včetně konkrétního vymezení povinnosti, kterou měl jednatel porušit. V projednávané věci pozvánka obsahovala pouze „Odvolání z funkce jednatele společnosti paní K. K.“, a proto valná hromada mohla rozhodovat pouze o odvolání bez dalšího; hlasovací právo navrhovatelky nebylo sistováno.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"V pozvánce nebyl uveden důvod odvolání, ani nebylo před hlasováním sděleno, že se jedná o odvolání pro porušení povinnosti; nebylo ani tvrzeno, jakou povinnost měla porušit. Hlasovací právo proto nemohlo být sistováno a protest byl řádný.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0041"],"sourceRefs":["S0022"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatelka"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud přisvědčil, že pro odvolání jednatele pro porušení povinnosti musí být tato skutečnost uvedena již v pozvánce včetně konkrétního vymezení povinnosti."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatelka"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0041"],"interpretation":"Pro platné odvolání jednatele z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce je nutné, aby pozvánka na valnou hromadu obsahovala uvedení této skutečnosti, včetně konkrétního vymezení povinnosti, kterou měl jednatel porušit; jinak nelze jednatele pro porušení povinnosti odvolat.","regulations":"§ 173 odst. 1 písm. c) z. o. k., § 184 odst. 1 z. o. k.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["otázka informování společníků o důvodu odvolání jednatele pro porušení povinnosti"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení dovolatelkou předestřené otázky, jež nebyla v judikatuře dovolacího soudu dosud vyřešena.","sourceRefs":["S0027"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil otázku, zda je nutné v pozvánce uvést důvod odvolání jednatele pro porušení povinnosti; správný výklad vyžaduje uvedení této skutečnosti v pozvánce.","reasonSourceRefs":["S0045"],"topic":"Posouzení, zda je nutné v pozvánce uvést důvod odvolání jednatele pro porušení povinnosti","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}}],"bindingInstructions":["V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 10. 2020, č. j. 7 Cmo 267/2018-145, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"27 Cdo 1725/2017","sourceRefs":["S0036"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Právo účastnit se valné hromady a podílet se na řízení společnosti patří mezi základní práva společníků; povinností společnosti je učinit vše pro zajištění informovanosti společníků.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.1725.2017.1","precedent_source_units":[],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.1725.2017.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1175.2021.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1175.2021.1"}}