{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1395.2020.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 1395/2020","ecli":"ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1395.2020.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/755CA610FC605643C125883400160F08?openDocument","decision_date":"2022-01-31","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"PROBATE","disposition_type":"REJECTION","subject":"Náhrada projevu vůle k uzavření smlouvy o převodu akcií – právo na odkup podle § 89 z. o. k.","metadata_regulation_keys":["90/2012:§89"],"analysis":{"subject":"Náhrada projevu vůle k uzavření smlouvy o převodu akcií – právo na odkup podle § 89 z. o. k.","facts":[{"sourceRefs":["S0011","S0012","S0013"],"text":"Žalobce Z. Š. a jeho bratr nabyli po otci dědictvím každý 24 akcií společnosti S. V. o., čímž se stali menšinovými akcionáři (každý 1/6 základního kapitálu). Ovládajícími osobami společnosti jsou žalovaní W. Q. a J. Š., kteří vlastní po 48 akciích a jsou členy představenstva."},{"sourceRefs":["S0017","S0021","S0050"],"text":"Žalobce se domáhal, aby byl zvolen členem představenstva a jeho bratr členem dozorčí rady, ale na valných hromadách nezískal potřebný počet hlasů (proti hlasovali žalovaní 96 hlasy). Žalobce tvrdil, že mezi původními akcionáři (žalovanými a jeho otcem) existovala nepsaná dohoda o zastoupení v orgánech, což soudy neprokázaly."},{"sourceRefs":["S0029","S0034","S0035","S0042"],"text":"Žalobce dále namítal, že mu nebyly poskytovány dostatečné informace o hospodaření společnosti, zejména o vztazích se spřízněnou společností Q+S, a že valné hromady opakovaně neschválily výplatu dividend (v letech 2015 a 2016 společnost vykázala ztrátu). Žalobce se proti těmto rozhodnutím soudně nebránil."},{"sourceRefs":["S0008","S0045","S0055"],"text":"Žalobce poukazoval také na údajně nevýhodné investice (LED technologie, nákup nemovitosti) a na souběh funkcí prvního žalovaného (člen představenstva a zaměstnanec), k nimž došlo ještě předtím, než se stal akcionářem. Podle žalobce tyto skutečnosti vedly k podstatnému zhoršení jeho postavení a poškození oprávněných zájmů, a proto požadoval, aby žalovaní odkoupili jeho akcie za přiměřenou cenu."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Hradci Králové","fileNumber":"38 Cm 65/2016","decisionDate":"14. 6. 2018","outcomeSummary":"Soud prvního stupně žalobu zamítl. Dospěl k závěru, že nedošlo k podstatnému zhoršení postavení žalobce ani k podstatnému poškození jeho oprávněných zájmů ve smyslu § 89 z. o. k. Poukázal také na to, že se žalobce nebránil jinými právními prostředky (např. návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady).","sourceRefs":["S0009","S0030","S0031"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 320/2018","decisionDate":"2. 12. 2019","outcomeSummary":"Odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně. Uvedl, že žaloba je neúspěšná již proto, že návrh smlouvy neobsahoval konkrétní výši protiplnění. Dále se ztotožnil se závěrem, že tvrzené skutečnosti nezakládají podstatné zhoršení postavení ani podstatné poškození oprávněných zájmů. Zdůraznil, že akcionář nemá právo na zvolení do orgánů, informace mu byly poskytovány v zákonném rozsahu a nevyplacení dividend mělo ospravedlnitelné důvody.","sourceRefs":["S0032","S0037","S0038","S0039","S0042","S0044"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda neumožnění menšinovému akcionáři zvolení do představenstva a dozorčí rady představuje podstatné zhoršení postavení nebo podstatné poškození oprávněných zájmů ve smyslu § 89 z. o. k.","sourceRefs":["S0052"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0087","S0088","S0089"],"text":"Nezvolení do orgánů společnosti nezakládá podstatné zhoršení postavení ani podstatné poškození oprávněných zájmů akcionáře, neboť akcionář nemá na funkci v orgánech právní nárok. Případná akcionářská dohoda by nebyla převoditelná na dědice.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[{"argument":"Žalobce tvrdil, že mezi původními akcionáři existovala nepsaná dohoda o zastoupení v orgánech, a že po smrti otce měl právo na stejné postavení. Nezvolení do orgánů považoval za podstatné zhoršení postavení.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0087","S0088"],"sourceRefs":["S0050","S0051"],"importance":"CORE","parties":["žalobce Z. Š."],"courtExplanation":"Akcionář nemá právní nárok na zvolení do orgánů společnosti. Případná akcionářská dohoda by se vztahovala pouze na původní akcionáře, nikoli na dědice. Nezvolení nezasahuje do práv akcionáře."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce Z. Š."]},{"issueType":"MERITS","question":"Zda neposkytování informací nad rámec § 357 z. o. k. může být důvodem pro právo na odkup podle § 89 z. o. k.","sourceRefs":["S0056"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0092","S0093","S0098"],"text":"Právo akcionáře na informace je omezeno na § 357 z. o. k. a slouží k výkonu práv na valné hromadě. Žalobci byly informace v tomto rozsahu poskytnuty, a proto neposkytnutí dalších informací nemůže představovat podstatné zhoršení postavení nebo poškození oprávněných zájmů.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobce Z. Š."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":1},{"issueType":"MERITS","question":"Zda rozhodování valné hromady o nevyplacení zisku (dividend) může být důvodem pro právo na odkup podle § 89 z. o. k., pokud akcionář nenapadl platnost usnesení.","sourceRefs":["S0053","S0054"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0101","S0102","S0103"],"text":"Rozhodnutí o nevyplacení zisku může být podstatným zásahem, pokud je v rozporu se zákonem a stanovami. Akcionář se však musí nejprve bránit návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Žalobce tak neučinil, a proto nelze v tomto řízení dovodit, že by došlo k podstatnému poškození jeho oprávněných zájmů.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalobce Z. Š."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda jednání ovládající osoby, k němuž došlo před nabytím akcií, může založit právo na odkup podle § 89 z. o. k.","sourceRefs":["S0055"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0107","S0108"],"text":"I kdyby bylo možné zohlednit jednání před nabytím akcií, v projednávané věci nebylo prokázáno, že by tato jednání vedla k podstatnému zhoršení postavení žalobce. Společnost je nadále zisková a žalobce nevyužil jiné dostupné právní prostředky.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["žalobce Z. Š."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"arguments_hidden":1},{"issueType":"MERITS","question":"Zda je právo na odkup podle § 89 z. o. k. prostředkem ultima ratio a zda je podmíněno neúspěšným využitím jiných právních institutů.","sourceRefs":["S0076","S0077"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0076","S0077"],"text":"Právo na odkup podle § 89 z. o. k. je krajním řešením (ultima ratio). Lze je uplatnit zpravidla až tehdy, není-li možné nápravy dosáhnout využitím jiných institutů, anebo není-li s ohledem na okolnosti spravedlivé požadovat po společníkovi, aby jich využil. Tento výklad vyplývá z podmínky, že po společníku nelze spravedlivě požadovat setrvání ve společnosti.","outcome":"ACCEPTED"},"id":"LQ005","raisedBy":["COURT"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0073","S0076"],"interpretation":"Právo společníka na odkup podílu ovládající osobou vzniká pouze při kumulativním splnění všech podmínek: ovládaná osoba, využití vlivu ovládající osobou, podstatné zhoršení postavení nebo podstatné poškození oprávněných zájmů, příčinná souvislost a nemožnost spravedlivě požadovat setrvání. Jedná se o prostředek ultima ratio, který lze uplatnit zpravidla až po vyčerpání jiných právních prostředků ochrany.","regulations":"§ 89 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2}},{"sourceRefs":["S0092","S0093","S0097"],"interpretation":"Právo akcionáře na vysvětlení je omezeno na záležitosti související s projednávanými body valné hromady. Akcionář nemá ex lege právo na informace nad tento rámec; rozšíření je možné pouze stanovami.","regulations":"§ 357 a § 360 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech"}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Výklad § 89 z. o. k., posouzení podmínek pro právo na odkup"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení dosud neřešených otázek výkladu § 89 z. o. k.","sourceRefs":["S0066"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil závěr odvolacího soudu, že žalobci nevzniklo právo na odkup, neboť nedošlo k podstatnému zhoršení postavení ani k podstatnému poškození oprávněných zájmů a žalobce nevyužil jiné právní prostředky.","reasonSourceRefs":["S0073","S0076","S0109"],"topic":"Podmínky pro právo na odkup podle § 89 z. o. k.","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Odvolací soud nesprávně dovodil, že návrh smlouvy musí obsahovat konkrétní částku; postačí odkaz na cenu určenou znalcem. Tato dílčí nesprávnost však neměla vliv na celkový výsledek.","reasonSourceRefs":["S0084"],"topic":"Požadavek na uvedení konkrétní ceny v návrhu smlouvy","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"I. Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"3.182,30 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalobce Z. Š.","beneficiaryParty":"první žalovaný W. Q.","text":"II. Žalobce je povinen zaplatit prvnímu žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení 3.182,30 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám jeho zástupce.","outcome":"GRANTED"},{"amount":"3.182,30 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalobce Z. Š.","beneficiaryParty":"druhý žalovaný J. Š.","text":"III. Žalobce je povinen zaplatit druhému žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení 3.182,30 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám jeho zástupce.","outcome":"GRANTED"}],"costs":"Žalobce je povinen nahradit každému z žalovaných náklady dovolacího řízení ve výši 3.182,30 Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"31 Cdo 3881/2009","sourceRefs":["S0063"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Hodnocení důkazů nelze úspěšně napadnout dovolacím důvodem.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2013:31.CDO.3881.2009.1","precedent_source_units":[],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2013:31.CDO.3881.2009.1"}],"caseDomain":"PROBATE"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1395.2020.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1395.2020.1"}}