{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.2286.2021.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 2286/2021","ecli":"ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.2286.2021.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/4D3181F19BD851C1C125883000160EC6?openDocument","decision_date":"2022-02-09","decision_type":"Usnesení","case_domain":"EXECUTION","disposition_type":"OTHER","subject":"Ustanovení procesního opatrovníka právnické osobě v řízení o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce a podmínky pro jeho jmenování","legal_sentence":"I. Otázku, zda mezi účastníky v řízeních, která nemají spornou povahu, dochází ke střetu zájmů (§ 21 odst. 4, resp. § 32 odst. 2 o. s. ř. ), je nutné řešit s odkazem na povahu (hmotně)právního vztahu, který má být v řízení vypořádán. II. Ke střetu zájmů (§ 21 odst. 4, resp. § 32 odst. 2 o. s. ř. ) dochází v řízení o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce pouze ve vztahu mezi osobou, která má být vyloučena z výkonu funkce člena statutárního orgánu, a obchodní korporací, které se týká (tvrzený) důvod, pro nějž má být dotčená osoba vyloučena. III. Jestliže nic nenasvědčuje tomu, že je stav, kdy právnická osoba nemůže vystupovat před soudem, přechodný a že bude v dohledné době odstraněn, je namístě dbát hospodárnosti řízení a právnické osobě ustanovit opatrovníka k ochraně jejích procesních práv.","metadata_regulation_keys":["99/1963:§29"],"analysis":{"subject":"Ustanovení procesního opatrovníka právnické osobě v řízení o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce a podmínky pro jeho jmenování","facts":[{"sourceRefs":["S0013","S0016"],"text":"J. V. je jediným jednatelem společnosti B. B. a jediným jednatelem společnosti A. I."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Navrhovatel MOAB, s. r. o., jako společník B. B. podal návrh na vyloučení J. V. z funkce jednatele pro opakované a závažné porušování péče řádného hospodáře od roku 2018."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Soud prvního stupně přibral do řízení jako účastníky další společnosti, v nichž J. V. vykonává funkci člena statutárního orgánu, včetně A. I."},{"sourceRefs":["S0011","S0018"],"text":"Vzhledem k tomu, že J. V. je jedinou osobou oprávněnou jednat za B. B. a A. I., a vzhledem k povaze řízení, soud prvního stupně ustanovil těmto společnostem procesního opatrovníka."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"74 Cm 54/2020","decisionDate":"26. 8. 2020","outcomeSummary":"Usnesením ze dne 26. 8. 2020, č. j. 74 Cm 54/2020-123, soud prvního stupně ustanovil společnostem B. B., Č. r. a A. I. opatrovnici M. K. (výrok I.) a určil, že za čtvrtou společnost může jednat pouze její druhý společník (výrok II.).","sourceRefs":["S0011"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 84/2020, 14 Cmo 284/2020","decisionDate":"2. 11. 2020 a 24. 3. 2021","outcomeSummary":"Usnesením ze dne 2. 11. 2020, č. j. 14 Cmo 284/2020-146, odvolací soud změnil část výroku I. usnesení soudu prvního stupně tak, že se druhé společnosti (Č. r.) opatrovnice neustanovuje. Usnesením ze dne 24. 3. 2021, č. j. 14 Cmo 284/2020-159, potvrdil část výroku I. usnesení soudu prvního stupně, kterou byla jmenována opatrovnice první (B. B.) a třetí (A. I.) společnosti.","sourceRefs":["S0023","S0024"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda lze v řízení o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce automaticky předpokládat střet zájmů mezi vylučovaným členem a obchodní korporací.","sourceRefs":["S0031"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0057","S0058","S0059","S0062"],"text":"V řízení o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce dochází ke střetu zájmů mezi vylučovaným členem a obchodní korporací pouze ve vztahu ke korporaci, které se týká důvod vyloučení; u ostatních korporací je třeba střet zájmů zkoumat individuálně. V projednávané věci se důvod vyloučení týká pouze první společnosti (B. B.), nikoli třetí společnosti (A. I.).","outcome":"PARTLY_ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"K vyloučení osoby zástupce ze zastupování nestačí pouhá možnost střetu se zájmy zastoupeného; rozpor zájmů musí existovat a být v řízení zjištěn, nelze jej bez dalšího předpokládat s odkazem na povahu řízení a funkce. Odkaz na R 44/2017.","courtTreatment":"PARTLY_ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0057","S0058","S0059"],"sourceRefs":["S0036"],"importance":"CORE","parties":["B. B.","A. I."],"courtExplanation":"Soud uznal, že u obchodní korporace, které se důvod vyloučení netýká, nelze střet zájmů automaticky předpokládat; u korporace, které se důvod týká, je střet zájmů inherentní."}],"id":"LQ001","raisedBy":["B. B.","A. I."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda může za obchodní korporaci v řízení o vyloučení člena statutárního orgánu jednat advokát, kterému udělil jménem obchodní korporace plnou moc vylučovaný člen statutárního orgánu.","sourceRefs":["S0032"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0061"],"text":"Pokud vylučovaný člen statutárního orgánu nemůže za obchodní korporaci v řízení jednat, nemůže jí ani udělit platnou plnou moc advokátovi; taková plná moc je neúčinná a soud k ní nesmí přihlížet.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["B. B.","A. I."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4},"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda soud může v řízení o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce předpokládat, že je vždy dáno nebezpečí z prodlení pro ustanovení procesního opatrovníka.","sourceRefs":["S0033"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0070","S0071","S0072","S0073","S0074","S0075","S0076"],"text":"Ustanovení procesního opatrovníka právnické osoby podle § 29 odst. 2 o. s. ř. je podmíněno nebezpečím z prodlení, které je třeba posuzovat podle konkrétních okolností; není-li stav, kdy právnická osoba nemůže před soudem vystupovat, přechodný a v dohledné době odstranitelný, je namístě opatrovníka ustanovit. V projednávané věci u první společnosti (B. B.) nebylo zjištěno, že by šlo o přechodný stav, proto bylo ustanovení opatrovníka správné; u třetí společnosti (A. I.) nebyl dán důvod pro ustanovení opatrovníka, proto se otázka nebezpečí z prodlení stala nadbytečnou.","outcome":"PARTLY_ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["B. B.","A. I."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0070","S0071","S0072","S0073","S0074"],"interpretation":"Pro ustanovení procesního opatrovníka právnické osobě je třeba, aby bylo dáno nebezpečí z prodlení, které je třeba posuzovat podle konkrétních okolností; není-li stav, kdy právnická osoba nemůže před soudem vystupovat, přechodný a v dohledné době odstranitelný, je namístě opatrovníka ustanovit.","regulations":"§ 29 odst. 2 o. s. ř.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0057","S0058","S0059"],"interpretation":"V řízení o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce dochází ke střetu zájmů mezi vylučovaným členem a obchodní korporací pouze ve vztahu ke korporaci, které se týká důvod vyloučení; u ostatních korporací je třeba střet zájmů zkoumat individuálně.","regulations":"§ 21 odst. 4, § 32 odst. 2 o. s. ř.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Ustanovení procesního opatrovníka","Střet zájmů","Nebezpečí z prodlení"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné pro řešení otázek, které dosud nebyly v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešeny.","sourceRefs":["S0044"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud správně dovodil, že vylučovaný jednatel nemůže za B. B. jednat, a proto je ustanovení opatrovníka namístě.","reasonSourceRefs":["S0060","S0061"],"topic":"Ustanovení opatrovníka pro B. B.","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Odvolací soud nesprávně dovodil automatický střet zájmů, neboť důvod vyloučení se A. I. netýká.","reasonSourceRefs":["S0062"],"topic":"Ustanovení opatrovníka pro A. I.","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["Při rozhodování o nákladech řízení soudy nižších stupňů nepřehlédnou, že jedná-li za právnickou osobu v civilním soudním řízení někdo, kdo k tomu není oprávněn, nelze právnické osobě uložit povinnost k náhradě nákladů řízení, které by bez tohoto jednání nevznikly. K náhradě nákladů řízení, které vznikly v souvislosti s procesními úkony, které jménem právnické osoby učinil ten, kdo k tomu nebyl oprávněn, je povinen právě ten, kdo za právnickou osobu jednal, aniž k tomu byl oprávněn."]},"dispositionType":"OTHER","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"OTHER","beneficiaryParty":"A. I.","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 11. 2020, č. j. 14 Cmo 84/2020-146, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 24. 3. 2021, č. j. 14 Cmo 284/2020-159, se v části druhého výroku, jíž byla potvrzena část výroku I. usnesení Městského soudu v Praze ze dne 26. 8. 2020, č. j. 74 Cm 54/2020-123, kterou byla společnosti A. I. ustanovena opatrovnice M. K., advokátka, se sídlem XY, mění takto: Část výroku I. usnesení Městského soudu v Praze ze dne 26. 8. 2020, č. j. 74 Cm 54/2020-123, kterou byla společnosti A. I. ustanovena opatrovnice M. K., advokátka, se sídlem XY, se mění tak, že společnosti A. I. se opatrovník neustanovuje.","outcome":"CHANGED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","obligatedParty":"B. B.","text":"Dovolání společnosti B. B. se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"costs":"O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval.","precedentLinks":[{"fileNumber":"R 44/2017 (29 Cdo 1593/2014)","sourceRefs":["S0018","S0036"],"usage":"REFERENCED","proposition":"K vyloučení osoby zástupce ze zastupování nestačí pouhá možnost střetu se zájmy zastoupeného; rozpor zájmů musí existovat a být zjištěn.","resolvedDecisionId":null,"precedent_source_units":[],"precedent_target_units":[]}],"caseDomain":"EXECUTION"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":6,"REFERENCED":2}},"precedent_superseded_count":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":6,"precedent_superseded_hidden":1,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.2286.2021.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.2286.2021.1"}}