{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.283.2021.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 283/2021","ecli":"ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.283.2021.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/693CC74AC986669AC125888B0017DF0A?openDocument","decision_date":"2022-04-20","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"MERIT_DECISION","subject":"Posouzení procesního postupu při podání žaloby pro zmatečnost osobou bez oprávnění zastupovat právnickou osobu","metadata_regulation_keys":["99/1963:§21","99/1963:§104","99/1963:§29"],"analysis":{"subject":"Posouzení procesního postupu při podání žaloby pro zmatečnost osobou bez oprávnění zastupovat právnickou osobu","facts":[{"sourceRefs":["S0001"],"text":"Společnost X.C. byla účastníkem řízení o neplatnosti usnesení valné hromady."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"D. K., která dříve jednala za společnost, podala jménem společnosti žalobu pro zmatečnost proti rozhodnutím v tomto řízení."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"V době podání žaloby D. K. již nebyla oprávněna společnost zastupovat, neboť jí zanikla funkce předsedkyně představenstva dne 16. 4. 2011."},{"sourceRefs":["S0007","S0009"],"text":"Soudy nižších stupňů považovaly tento nedostatek za neodstranitelný a řízení o zmatečnostní žalobě zastavily."},{"sourceRefs":["S0012"],"text":"Společnost podala dovolání, v němž namítala, že se soudy odchýlily od ustálené judikatury Nejvyššího soudu."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"35 Cm 58/2006-814","decisionDate":"30. 4. 2014","outcomeSummary":"Změnil usnesení téhož soudu ze dne 20. 2. 2014, č. j. 35 Cm 58/2006-678, tak, že se řízení nepřerušuje (výrok I.), řízení zastavil (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.). Důvod: žaloba pro zmatečnost nebyla podána účastníkem řízení, neboť D. K. ztratila oprávnění jednat za společnost.","sourceRefs":["S0007","S0008"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 291/2014-892","decisionDate":"4. 10. 2016","outcomeSummary":"Potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výrocích II. a III. (zastavení řízení a náklady) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. Důvod: absence oprávnění D. K. zastupovat společnost je neodstranitelná.","sourceRefs":["S0009","S0010"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"PROCEDURE","question":"Postup soudu, podá-li za společnost žalobu pro zmatečnost osoba, která není oprávněna společnost v řízení zastupovat.","sourceRefs":["S0012"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0031","S0032"],"text":"Nejvyšší soud shledal dovolání důvodným. Nedostatek oprávnění zastupovat společnost je nedostatkem podmínky řízení, který lze odstranit. Soud prvního stupně (potažmo odvolací soud) měl posoudit, zda existuje jiná osoba oprávněná jednat za společnost; pokud ano, vyzvat ji ke schválení úkonu; pokud ne, ustanovit opatrovníka podle § 29 odst. 2 o. s. ř. Zastavení řízení bez dalšího bylo předčasné.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Odvolací soud se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, konkrétně od usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 26 Cdo 299/2008 a sp. zn. 25 Cdo 2787/2014, 25 Cdo 3588/2014, která považují nedostatek oprávnění jednat za právnickou osobu za odstranitelný.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0031","S0032"],"sourceRefs":["S0012","S0013"],"importance":"CORE","parties":["společnost X.C."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že názor odvolacího soudu není správný; nedostatek oprávnění je odstranitelný a soud měl postupovat podle § 104 odst. 2 nebo § 29 odst. 2 o. s. ř."}],"id":"LQ001","raisedBy":["společnost X.C."],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0026","S0027","S0028","S0029"],"interpretation":"Nedostatek oprávnění jednat za právnickou osobu je odstranitelným nedostatkem podmínky řízení. Pokud existuje osoba oprávněná jednat, soud ji vyzve ke schválení úkonu; pokud neexistuje, soud ustanoví právnické osobě opatrovníka podle § 29 odst. 2 o. s. ř.","regulations":"§ 21 a § 104 odst. 2 o. s. ř., § 29 odst. 2 o. s. ř.","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["PROCEDURE"],"challengedIssues":["Postup soudu při podání žaloby pro zmatečnost osobou bez oprávnění zastupovat právnickou osobu"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí spočívá na řešení otázky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.","sourceRefs":["S0016"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil nedostatek oprávnění jako neodstranitelný a zastavil řízení, ačkoliv se jednalo o odstranitelný nedostatek podmínky řízení.","reasonSourceRefs":["S0031","S0032"],"topic":"Posouzení odstranitelnosti nedostatku oprávnění k podání žaloby pro zmatečnost","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"MERIT_DECISION","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"MERIT_DECISION","beneficiaryParty":"společnost X.C.","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. 10. 2016, č. j. 7 Cmo 291/2014-892, se mění takto: Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 30. 4. 2014, č. j. 35 Cm 58/2006-814, se ve výrocích II. a III. mění tak, že se řízení nezastavuje.","outcome":"CHANGED","targetDecision":"BOTH"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"26 Cdo 299/2008","sourceRefs":["S0030"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Nedostatek oprávnění jednat za právnickou osobu je odstranitelným nedostatkem podmínky řízení.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2010:26.CDO.299.2008.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000","finding:950000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000","finding:950000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2010:26.CDO.299.2008.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.283.2021.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.283.2021.1"}}