{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.3330.2020.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 3330/2020","ecli":"ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.3330.2020.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/E8FFFDBE61C8C1BBC12588220015FEE3?openDocument","decision_date":"2022-03-09","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"REJECTION","subject":"Spor o zaplacení 40.163.923 Kč z titulu neuhrazené úplaty za postoupení pohledávky a bezdůvodného obohacení, vzniklý v souvislosti s dohodou o vzájemném zápočtu pohledávek mezi společností a jejím jediným akcionářem.","legal_sentence":"Je-li poskytnutí zálohy ujednáno [ať už před uzavřením smlouvy (§ 1807 o. z.), jako součást uzavřené smlouvy (např. § 1864 či § 2260 o. z.) či bez souvislosti s jakoukoliv smlouvou], ukládá- li poskytnutí zálohy právní předpis (srov. např. § 1235, § 2960 či § 2970 o. z.) anebo je-li zde jiný právní důvod (zakládající závazek k poskytnutí zálohy), svědčí zavázané straně (dlužníku) povinnost zálohu poskytnout (dluh) a oprávněné straně (věřiteli) tomu odpovídající právo (pohledávka). Rozhodnutí příslušného orgánu akciové společnosti o poskytnutí zálohy na podíl na zisku představuje (jakožto právní jednání společnosti) právní důvod, na jehož základě vzniká závazek, jehož obsahem je právo akcionáře (coby věřitele) na poskytnutí zálohy (pohledávka) a povinnost společnosti (coby dlužníka) zálohu poskytnout (dluh). Ve smyslu ustanovení § 40 odst. 2 z. o. k. (ve znění účinném do 31. 12. 2020) se „prostředky“ rozumějí „zdroje“. Neurčují-li stanovy akciové společnosti jinak, spadá rozhodnutí o poskytnutí (vyplacení) zálohy na podíl na zisku do působnosti představenstva, resp. správní rady (§ 163 o. z.).","metadata_regulation_keys":["90/2012:§40","89/2012:§163","90/2012:§460"],"analysis":{"subject":"Spor o zaplacení 40.163.923 Kč z titulu neuhrazené úplaty za postoupení pohledávky a bezdůvodného obohacení, vzniklý v souvislosti s dohodou o vzájemném zápočtu pohledávek mezi společností a jejím jediným akcionářem.","facts":[{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Žalobkyně (společnost) uzavřela dne 11. 11. 2015 se žalovanou (jediným akcionářem) smlouvu o postoupení pohledávky za B. K. ve výši 40.063.923 Kč, přičemž žalovaná se zavázala zaplatit úplatu ve stejné výši."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Dne 11. 11. 2015 žalovaná jako jediný akcionář rozhodla o vyplacení zálohy na podíl na zisku za období leden až září 2015 ve výši 40.163.923 Kč a o započtení této částky proti pohledávce z postoupení."},{"sourceRefs":["S0012"],"text":"Dne 12. 11. 2015 uzavřely žalobkyně a žalovaná dohodu o vzájemném zápočtu pohledávek: pohledávka žalobkyně na úplatu 40.063.923 Kč a pohledávka žalované na zálohu 40.163.923 Kč; rozdíl 100.000 Kč měla žalobkyně uhradit."},{"sourceRefs":["S0013"],"text":"Žalobkyně dne 30. 11. 2015 poukázala žalované 100.000 Kč."},{"sourceRefs":["S0014","S0015"],"text":"Výsledek hospodaření žalobkyně za rok 2015 činil 41.731.000 Kč, neměla závazky 180 dní po lhůtě splatnosti a nepodala insolvenční návrh."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Obvodní soud pro Prahu 2","fileNumber":"23 C 225/2018","decisionDate":"11.6.2019","outcomeSummary":"Soud prvního stupně žalobu zamítl. Vyšel z toho, že rozhodnutí o vyplacení zálohy na podíl na zisku bylo platné, žalované svědčila pohledávka z titulu zálohy, a k započtení došlo platně. Pohledávka žalobkyně zanikla započtením a bezdůvodné obohacení nevzniklo.","sourceRefs":["S0007","S0016","S0017","S0018","S0019"]},"appealInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"18 Co 38/2020","decisionDate":"6.5.2020","outcomeSummary":"Odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně. Přisvědčil skutkovým i právním závěrům, vyložil, že rozhodnutím o výplatě zálohy vzniká pohledávka akcionáře, a že případné porušení §40 ZOK nevede k neplatnosti, ale k odpovědnosti statutárního orgánu.","sourceRefs":["S0020","S0021","S0022","S0023"]}},"disputedItems":[{"amount":"40.063.923 Kč","label":"pohledávka žalobkyně na zaplacení 40.063.923 Kč z titulu úplaty za postoupení pohledávky","type":"CLAIM","outcome":"REJECTED"},{"amount":"100.000 Kč","label":"pohledávka žalobkyně na vrácení 100.000 Kč z titulu bezdůvodného obohacení","type":"CLAIM","outcome":"REJECTED"}],"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Vzniká rozhodnutím příslušného orgánu akciové společnosti o výplatě zálohy na podíl na zisku peněžitá pohledávka akcionáře vůči společnosti na její vyplacení?","sourceRefs":["S0028"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0055","S0056"],"text":"Rozhodnutím příslušného orgánu akciové společnosti o poskytnutí zálohy na podíl na zisku vzniká akcionáři pohledávka za společností na její vyplacení. Tato pohledávka je způsobilá k započtení. Skutečnost, že záloha musí být následně vypořádána v rámci rozdělení zisku, na vzniku pohledávky nic nemění.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelka tvrdí, že rozhodnutím o výplatě zálohy nevzniká pohledávka, jde pouze o zatímní platbu bez závazkového vztahu; akcionář není povinen plnění přijmout a společnost není povinna plnit.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0055","S0056"],"sourceRefs":["S0032"],"importance":"CORE","parties":["žalobkyně"],"courtExplanation":"Soud dospěl k závěru, že rozhodnutím příslušného orgánu vzniká akcionáři pohledávka na vyplacení zálohy, která je způsobilá k započtení; nejde o pouhou možnost plnění."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobkyně"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Míní se souslovím „dostatek prostředků“ užitým v § 40 odst. 2 z. o. k. ve znění účinném do 31. 12. 2020, toliko vlastní zdroje, anebo též aktiva, tj. peněžní prostředky?","sourceRefs":["S0029"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0037","S0038","S0039","S0040","S0041"],"text":"Slovní spojení 'dostatek prostředků' v §40 odst.2 ZOK označuje vlastní zdroje (funds), nikoliv peněžní prostředky. Smyslem je zabezpečit, aby na zálohách nebylo vyplaceno více, než kolik by bylo možno rozdělit z vlastních zdrojů. Tento výklad potvrzuje legislativní vývoj i odborná literatura.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobkyně"],"arguments_hidden":1},{"issueType":"ADMISSIBILITY","question":"Je překážkou výplaty zálohy na podíl na zisku akciovou společností „ve formě“ dohody o započtení skutečnost, že by si uzavřením takové dohody akciová společnost přivodila v budoucnu úpadek? Jinak řečeno, vede nedodržení tzv. testu insolvence dle § 40 odst. 1 z. o. k. k neplatnosti právního jednání, jímž se realizuje výplata na zisku (v projednávané věci k neplatnosti dohody o započtení)?","sourceRefs":["S0030"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0043"],"text":"Uzavřely-li soudy nižších stupňů, že rozhodnutí o vyplacení zálohy nepřivodilo dovolatelce úpadek (což dovolatelka procesně korektním způsobem nezpochybnila), nemůže být dovolání přípustné k řešení této otázky. Její zodpovězení by se nemohlo promítnout v poměrech dovolatelky.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalobkyně"],"arguments_hidden":1},{"issueType":"MERITS","question":"Je možné, aby o vyplacení zálohy na podíl na zisku rozhodoval jediný akcionář společnosti namísto představenstva? Vznikne v důsledku takového rozhodnutí jediného akcionáře pohledávka tohoto akcionáře za společností na výplatu zálohy na podíl na zisku vůči společnosti?","sourceRefs":["S0031"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0066","S0067","S0068","S0069","S0070","S0071","S0075"],"text":"Rozhodnutí o poskytnutí zálohy na podíl na zisku spadá do působnosti představenstva (správní rady), ale valná hromada (jediný akcionář) může rozhodnout na základě jednorázového průlomu do stanov, pokud je přijato potřebnou většinou. V projednávané věci bylo rozhodnutí jediného akcionáře platné a založilo pohledávku na výplatu zálohy.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["žalobkyně"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0037","S0038","S0039","S0040","S0041"],"interpretation":"Slovní spojení 'dostatek prostředků' označuje vlastní zdroje (funds), nikoliv peněžní prostředky. Zálohu na podíl na zisku lze vyplatit jen v rozsahu, v jakém mezitímní účetní závěrka vykazuje dostatek vlastních zdrojů k rozdělení.","regulations":"§ 40 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020"},{"sourceRefs":["S0055","S0056"],"interpretation":"Rozhodnutím příslušného orgánu akciové společnosti o poskytnutí zálohy na podíl na zisku vzniká akcionáři pohledávka za společností na její vyplacení, která je způsobilá k započtení.","regulations":"§ 40 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0066","S0067","S0068","S0069","S0070","S0071"],"interpretation":"O vyplacení zálohy na podíl na zisku rozhoduje představenstvo (správní rada). Valná hromada (jediný akcionář) může rozhodnout pouze na základě jednorázového průlomu do stanov, pokud je rozhodnutí přijato většinou potřebnou pro změnu stanov.","regulations":"§ 163 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a § 460 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Vznik pohledávky z titulu zálohy na podíl na zisku","Výklad pojmu 'dostatek prostředků' v §40 odst.2 ZOK","Důsledky nedodržení testu insolvence","Působnost orgánů akciové společnosti rozhodnout o výplatě zálohy"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle §237 o.s.ř. k otázkám 1, 2 a 4, neboť napadené rozhodnutí na jejich řešení spočívá a dosud nebyly vyřešeny. K otázce 3 není dovolání přípustné, neboť na jejím řešení napadené rozhodnutí nespočívá.","sourceRefs":["S0043","S0044"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ003","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil právní závěry odvolacího soudu o vzniku pohledávky z titulu zálohy na podíl na zisku, o výkladu 'dostatek prostředků' jako vlastních zdrojů a o působnosti orgánů.","reasonSourceRefs":["S0055","S0037","S0075"],"topic":"Právní posouzení vzniku pohledávky a výklad §40 ZOK","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"73.422,80 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalobkyně","beneficiaryParty":"žalovaná","text":"Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 73.422,80 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám jejího zástupce.","outcome":"GRANTED"}],"costs":"Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 73.422,80 Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"32 Odo 525/2004","sourceRefs":["S0051"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Právo na poskytnutí zálohy je pohledávkou způsobilou k započtení.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2005:32.ODO.525.2004.1","precedent_source_units":[],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2005:32.ODO.525.2004.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}},"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.3330.2020.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.3330.2020.1"}}