{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.3409.2020.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 3409/2020","ecli":"ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.3409.2020.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/3F6F8813ABFE8621C12588260015FEE0?openDocument","decision_date":"2022-01-31","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Dovolání ve věci společnické žaloby o náhradu škody proti bývalým jednatelům – posouzení důsledků zániku účasti společníka, který žalobu podal, na možnost pokračovat v řízení a na důvodnost nároku","metadata_regulation_keys":["513/1991:§131a","99/1963:§29"],"analysis":{"subject":"Dovolání ve věci společnické žaloby o náhradu škody proti bývalým jednatelům – posouzení důsledků zániku účasti společníka, který žalobu podal, na možnost pokračovat v řízení a na důvodnost nároku","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Společnost E. (žalobkyně) podala prostřednictvím svého tehdejšího společníka S. P. žalobu proti bývalým jednatelům F. H. a S. M. o náhradu škody ve výši 2 590 000 Kč s příslušenstvím, kterou měli způsobit porušením péče řádného hospodáře."},{"sourceRefs":["S0008","S0009"],"text":"Účast společníka S. P. ve společnosti zanikla právní mocí exekučního příkazu ze dne 4. 4. 2011, jímž byl postižen jeho obchodní podíl."},{"sourceRefs":["S0010","S0011"],"text":"Společnost následně vyplatila S. P. vypořádací podíl ve výši 8 586 521 Kč (26. 5. 2011) a později změnila právní formu ze společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost (10. 10. 2011)."},{"sourceRefs":["S0012","S0013","S0019"],"text":"Soudy nižších stupňů žalobu zamítly s odůvodněním, že zánikem účasti společníka zaniklo i jeho oprávnění jednat jménem společnosti a že na projednání věci nemá právní zájem."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Českých Budějovicích","fileNumber":"13 Cm 8/2009","decisionDate":"23. 3. 2012","outcomeSummary":"Žaloba o zaplacení 2 590 000 Kč s příslušenstvím byla zamítnuta (výrok I.) a rozhodnuto o náhradě nákladů řízení (výrok II.). Důvodem byl zánik účasti společníka, který žalobu podal, a tím i ztráta jeho oprávnění jednat jménem společnosti.","sourceRefs":["S0006","S0012"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 391/2012","decisionDate":"11. 4. 2013","outcomeSummary":"Zamítnut návrh na přerušení řízení (první výrok), potvrzen rozsudek soudu prvního stupně (druhý výrok) a rozhodnuto o náhradě nákladů odvolacího řízení (třetí výrok). Odvolací soud shodně dovodil, že zánikem účasti společníka zaniklo jeho právo vystupovat v řízení jménem společnosti a že nemá právní zájem na rozhodnutí.","sourceRefs":["S0014","S0015","S0016","S0017","S0019"]}},"legalQuestions":[{"question":"Lze pokračovat v zahájeném soudním řízení o společnické žalobě, ztratí-li společník poté, kdy proti jednateli podal jménem společnosti žalobu o náhradu škody, postavení společníka?","sourceRefs":["S0033"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0056","S0057","S0058","S0060","S0061"],"text":"Zánik účasti společníka, který podal jménem společnosti žalobu podle § 131a obch. zák., nezakládá důvod pro zamítnutí žaloby; pouze zaniká jeho oprávnění zastupovat společnost v řízení. Soud musí v takovém případě postupovat podle § 29 odst. 2 o. s. ř. a ustanovit společnosti opatrovníka, není-li jiná osoba oprávněná za společnost jednat.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatelka nesouhlasí se závěrem, že v řízení nelze pokračovat; odkazuje na usnesení sp. zn. 29 Cdo 3677/2012 a tvrdí, že oprávnění advokáta, kterému společník udělil plnou moc jménem společnosti, trvá i po zániku účasti společníka.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0057","S0058","S0060","S0061"],"sourceRefs":["S0037"],"importance":"CORE","parties":["žalobkyně (společnost E.)"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud potvrdil, že zánik oprávnění společníka zastupovat společnost nevede k zastavení řízení ani k zamítnutí žaloby; soud musí zajistit řádné zastoupení společnosti, např. ustanovením opatrovníka."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobkyně (společnost E.)"],"continuity_era":"old_deprecated","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Výslovně řeší ztrátu postavení společníka, což mění dosavadní přístup soudu.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§108","90/2012:§160"],"continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§160","relation":"OVERRULES","reason":"Výslovně řeší ztrátu postavení společníka, což mění dosavadní přístup soudu."},{"key":"90/2012:§108","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Nová úprava společnické žaloby se liší, ale otázka pokračování řízení není výslovně řešena."}],"continuity_old_key":"513/1991:§131a","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Je nárok na náhradu škody proti jednateli společnosti podmíněn trvající majetkovou účastí 'žalujícího' společníka ve společnosti?","sourceRefs":["S0034"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0060"],"text":"Nárok společnosti na náhradu škody vůči jednateli není podmíněn trvající majetkovou účastí společníka, který žalobu podal. Zánik účasti společníka neovlivňuje existenci ani důvodnost nároku; soud nemůže žalobu zamítnout pouze z tohoto důvodu.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobkyně (společnost E.)"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Může mít rozhodnutí o nároku společnosti na náhradu škody vůči jejímu jednateli vliv na výši vypořádacího podílu (bývalého) společníka?","sourceRefs":["S0035"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0067"],"text":"Nejvyšší soud tuto otázku neposuzoval, neboť pro zrušení napadeného rozhodnutí postačovalo vyřešení prvních dvou otázek.","outcome":"LEFT_OPEN"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalobkyně (společnost E.)"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0056","S0057","S0058","S0060","S0061"],"interpretation":"Zánik účasti společníka, který podal jménem společnosti žalobu podle § 131a obch. zák., nevede k zániku nároku společnosti na náhradu škody ani k povinnosti soudu žalobu zamítnout; pouze zaniká oprávnění společníka zastupovat společnost v řízení, a soud musí zajistit řádné zastoupení společnosti, například ustanovením opatrovníka podle § 29 odst. 2 o. s. ř.","regulations":"§ 131a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["otázka pokračování v řízení po ztrátě postavení společníka","otázka podmíněnosti nároku trvající účastí","otázka vlivu na vypořádací podíl"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení první a druhé otázky, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.","sourceRefs":["S0051"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil důsledky zániku účasti společníka; zánik oprávnění zastupovat nevede k zamítnutí žaloby, ale pouze k nutnosti zajistit řádné zastoupení společnosti.","reasonSourceRefs":["S0060","S0061"],"topic":"Zánik oprávnění společníka zastupovat společnost nezakládá důvod pro zamítnutí žaloby","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Soud prvního stupně musí v dalším řízení posoudit, zda zájmy likvidátorky (na niž přešla působnost statutárního orgánu) nejsou v rozporu se zájmy společnosti, a podle toho rozhodnout o trvání funkce procesního opatrovníka."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Druhý a třetí výrok rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 4. 2013, č. j. 7 Cmo 391/2012-344, jakož i rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 23. 3. 2012, č. j. 13 Cm 8/2009-286, se ruší a věc se – v tomto rozsahu – vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 3526/2007","sourceRefs":["S0056"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Společník jednající podle § 131a obch. zák. je zákonným zástupcem společnosti.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.3526.2007.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.3526.2007.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":3,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.3409.2020.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.3409.2020.1"}}