{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2022:29.ICDO.92.2020.1","court":"nsoud","case_number":"29 ICdo 92/2020","ecli":"ECLI:CZ:NS:2022:29.ICDO.92.2020.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/322EB5AED4866DCDC12588D000160399?openDocument","decision_date":"2022-06-30","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Vyloučení pohledávky z majetkové podstaty – přechod vylučovacího nároku při vkladu části závodu do základního kapitálu","metadata_regulation_keys":["182/2006:§217","182/2006:§228","182/2006:§225","89/2012:§501","89/2012:§502","89/2012:§2175","89/2012:§2177","89/2012:§2183","90/2012:§21","90/2012:§29"],"analysis":{"subject":"Vyloučení pohledávky z majetkové podstaty – přechod vylučovacího nároku při vkladu části závodu do základního kapitálu","facts":[{"sourceRefs":["S0036"],"text":"Dlužník BIOPROJECT s.r.o. měl u banky termínovaný vklad ve výši 4 780 000 Kč."},{"sourceRefs":["S0037","S0038"],"text":"Dne 20.12.2012 dlužník postoupil pohledávku z tohoto vkladu společnosti VÍTKOVICE POWER ENGINEERING a.s. (VPE) za úplatu, která byla následně započtena."},{"sourceRefs":["S0039","S0041","S0042"],"text":"Dne 4.4.2014 bylo zahájeno insolvenční řízení dlužníka; konkurs byl prohlášen 11.11.2014. Insolvenční správkyně (žalovaná) dne 14.7.2015 doplnila soupis majetkové podstaty o spornou pohledávku s odůvodněním, že jde o neúčinný právní úkon."},{"sourceRefs":["S0043"],"text":"Společnost VPE podala vylučovací žalobu. Dne 22.12.2015 vložila VPE část svého závodu (včetně sporné pohledávky) jako nepeněžitý vklad do základního kapitálu žalobce (WITKOWITZ ENVI a.s.)."},{"sourceRefs":["S0052","S0006","S0014"],"text":"Insolvenční soud připustil vstup žalobce do řízení na místo VPE. Soudy nižších stupňů žalobu zamítly s tím, že v době vkladu byla pohledávka již v soupisu a dispoziční oprávnění měla pouze správkyně, takže žalobci nesvědčí právo vylučující soupis."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"34 ICm 3260/2015","decisionDate":"10.5.2019","outcomeSummary":"Zamítl návrh na vydání rozsudku pro uznání (bod I. výroku), zamítl žalobu o vyloučení pohledávky z majetkové podstaty (bod II. výroku) a uložil žalobci zaplatit žalované na nákladech řízení 12 671 Kč (bod III. výroku).","sourceRefs":["S0005","S0006","S0007"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"11 VSOL 1083/2019","decisionDate":"29.1.2020","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a uložil žalobci zaplatit žalované na nákladech odvolacího řízení 10 056 Kč (druhý výrok).","sourceRefs":["S0013","S0014","S0015"]}},"insolvencyProceedingType":"INCIDENT_DISPUTE","insolvencyMatterType":["CLAIM_ALLOWANCE","AVOIDANCE"],"debtor":"BIOPROJECT s.r.o.","disputedItems":[{"amount":"4 780 000 Kč","label":"Pohledávka z termínovaného vkladu u banky č. 203568413/0600 ve výši 4 780 000 Kč","type":"CLAIM","outcome":"ANNULLED"}],"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Komu svědčí právo podle § 225 odst. 1 insolvenčního zákona (vylučující zahrnutí pohledávky do soupisu majetkové podstaty dlužníka), jestliže žalovaná sepsala spornou pohledávku do majetkové podstaty v době, kdy tvořila součást části závodu právního předchůdce žalobce, a následně byla tato část závodu vložena jako nepeněžitý vklad do základního kapitálu žalobce?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0083","S0084"],"text":"Nejvyšší soud uzavřel, že koupí obchodního závodu se kupující stává věřitelem (všech) pohledávek, které k závodu náleží (§ 2177 odst. 1 o. z.); tomu nebrání ani skutečnost, že konkrétní pohledávka tvořící součást závodu je zapsána v soupisu majetkové podstaty třetí osoby. Na kupujícího přechází právo vyloučit takovou pohledávku z majetkové podstaty (vylučovací nárok ve smyslu § 225 odst. 1 IZ). Tento závěr se obdobně použije i na převod části závodu tvořící samostatnou organizační složku a na vklad části závodu do základního kapitálu.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Převod (části) závodu představuje převod hromadné věci jako celku; vyloučit určité prvky závodu z převodu lze pouze na základě dohody smluvních stran, nikoliv na základě zahrnutí do soupisu majetkové podstaty. Ustanovení o koupi závodu mají přednost jako lex specialis před insolvenčním zákonem. Nabyvatel části závodu vstupuje do právního postavení předchůdce i ohledně vylučovacího nároku.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0083","S0084"],"sourceRefs":["S0024","S0025","S0026"],"importance":"CORE","parties":["žalobce"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uzavřel, že koupí závodu se kupující stává věřitelem všech pohledávek k závodu náležejících; tomu nebrání ani skutečnost, že pohledávka je zapsána v soupisu majetkové podstaty třetí osoby. Na kupujícího přechází právo vyloučit takovou pohledávku z majetkové podstaty."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Představuje vklad části závodu do základního kapitálu žalobce současně dispozici s jednotlivou věcí, která je prvkem specifikované části závodu, a jde tak ohledně této věci o nakládání s majetkovou podstatou ve smyslu ustanovení § 217 odst. 1 a § 228 písm. a/ insolvenčního zákona?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0082","S0083"],"text":"Nejvyšší soud uzavřel, že vklad části závodu do základního kapitálu není dispozicí s jednotlivou věcí ve smyslu § 217 odst. 1 a § 228 písm. a/ IZ, neboť převod celku subsumuje převod jednotlivostí. Pohledávka na nabyvatele přechází jako součást závodu, a nejde tedy o nakládání s majetkovou podstatou, které by bylo omezeno účinky soupisu.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobce"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0083","S0084"],"interpretation":"Při převodu (části) obchodního závodu, včetně vkladu (části) závodu do základního kapitálu obchodní společnosti, přechází na nabyvatele i právo vyloučit z majetkové podstaty třetí osoby pohledávku, která je součástí závodu, a to bez ohledu na to, že tato pohledávka byla již zapsána do soupisu majetkové podstaty. Nejde o zakázanou dispozici s jednotlivou věcí ve smyslu insolvenčního zákona.","regulations":"§ 2175 odst. 1, § 2177 odst. 1, § 2183 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve spojení s § 21 odst. 1 a § 29 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE","FIRST_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Přechod vylučovacího nároku při vkladu části závodu"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť právní otázky nebyly v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud řešeny.","sourceRefs":["S0032"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil, že vklad části závodu nemůže převést vylučovací nárok, protože pohledávka byla již v soupisu. Nejvyšší soud dovodil, že převod závodu subsumuje převod jednotlivých pohledávek a vylučovací nárok přechází na nabyvatele.","reasonSourceRefs":["S0083","S0084"],"topic":"Přechod vylučovacího nároku při vkladu části závodu","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["V dalším řízení insolvenční soud posoudí, zda obstojí důvody soupisu sporné pohledávky, tedy zda žalovaná podala odpůrčí žalobu, jíž by s úspěchem odporovala smlouvě o postoupení sporné pohledávky, a přihlédne k výsledku incidenčního sporu vedeného pod sp. zn. 34 ICm 3103/2015."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","beneficiaryParty":"žalobce","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. ledna 2020, č. j. 34 ICm 3260/2015, 11 VSOL 1083/2019-113 (KSOS 34 INS 9464/2014), vyjma té části prvního výroku, jíž byl potvrzen rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 10. května 2019, č. j. 34 ICm 3260/2015-71, v bodě I. výroku, a rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 10. května 2019, č. j. 34 ICm 3260/2015-71, vyjma bodu I. výroku, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení rozhodne insolvenční soud v novém rozhodnutí o věci.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 683/2011 (R 116/2016)","sourceRefs":["S0064","S0065","S0070"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Prostřednictvím vylučovací žaloby se pro poměry insolvenčního řízení s definitivní platností vymezuje příslušnost určitého majetku k majetkové podstatě dlužníka. Osoba, která se domáhá vyloučení, musí prokázat, že právo vylučující soupis svědčí jí.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.683.2011.1","precedent_source_units":[],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_sentence:990000","legal_question:1000","interpretation:900001"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.683.2011.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":5,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2022:29.ICDO.92.2020.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2022:29.ICDO.92.2020.1"}}