{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2022:31.CDO.1640.2022.1","court":"nsoud","case_number":"31 Cdo 1640/2022","ecli":"ECLI:CZ:NS:2022:31.CDO.1640.2022.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/C2BAC2370632A213C12588F300319013?openDocument","decision_date":"2022-10-05","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"MERIT_DECISION","subject":"Zrušení rozhodčího nálezu pro neplatnost rozhodčí doložky z důvodu střetu zájmů jednatele","legal_sentence":"1. Jedná-li zástupce, jehož zájmy jsou ve střetu se zájmy zastoupeného, je tímto jednáním zastoupený vázán vždy, byla-li třetí osoba (s níž zástupce jednal) v dobré víře, že zástupci svědčí zástupčí oprávnění (že mezi zájmy zástupce a zájmy zastoupeného není rozpor, popř. že existující rozpor neomezuje zástupčí oprávnění zástupce). 2. Není-li třetí osoba v dobré víře, není zastoupený jednáním zástupce vázán může je však v souladu s § 440 o. z. dodatečně schválit (ratihabovat). 3. Nedostatku zástupčího oprávnění zástupce (způsobeného nedovoleným střetem zájmů) se zastoupený dovolá ve smyslu § 437 odst. 2 věty první o. z. tím, že právní jednání bez zbytečného odkladu dodatečně neschválí.","metadata_regulation_keys":["90/2012:§54","90/2012:§55","90/2012:§56","89/2012:§437","89/2012:§440"],"analysis":{"subject":"Zrušení rozhodčího nálezu pro neplatnost rozhodčí doložky z důvodu střetu zájmů jednatele","facts":[{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Společnost (žalobkyně) uzavřela v roce 2004 smlouvu o půjčce s původní věřitelkou, přičemž za obě strany jednal bývalý jednatel společnosti."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"V roce 2010 původní věřitelka postoupila pohledávku na bývalého jednatele; společnost byla informována, ale pohledávku nezaúčtovala."},{"sourceRefs":["S0013"],"text":"V roce 2014 bývalý jednatel a společnost uzavřeli dohodu o narovnání, v níž se společnost zavázala zaplatit 5 630 000 Kč a která obsahovala rozhodčí doložku; bývalý jednatel jednal za společnost, aniž informoval valnou hromadu."},{"sourceRefs":["S0015"],"text":"V roce 2015 byl jmenován nový jednatel, který nebyl o dohodě o narovnání informován."},{"sourceRefs":["S0017","S0018"],"text":"V roce 2018 bývalý jednatel postoupil pohledávku z dohody o narovnání na žalovaného; žalovaný vyzval společnost k plnění, načež společnost namítla neplatnost dohody."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"21 Cm 52/2018","decisionDate":"12. 6. 2019","outcomeSummary":"Zrušil rozhodčí nález a rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0008"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"6 Cmo 290/2019","decisionDate":"13. 5. 2020","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0022"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda se informační povinnost člena statutárního orgánu podle § 55 odst. 1 z. o. k. vztahuje i na rozhodčí doložku.","sourceRefs":["S0030"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0066"],"text":"Informační povinnost podle § 55 odst. 1 z. o. k. se vztahuje i na rozhodčí doložku, neboť jazykový i teleologický výklad svědčí tomu, že ustanovení dopadá na všechny smlouvy uzavírané mezi členem orgánu a společností, bez ohledu na jejich povahu. Rozhodčí smlouva zasahuje zájmy společnosti.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[{"argument":"Rozhodčí smlouva nezasahuje do majetku společnosti, a proto na ni § 55 z. o. k. nedopadá; odkaz na nálezy ÚS a § 196a obch. zák.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0066"],"sourceRefs":["S0034"],"importance":"CORE","parties":["žalovaný"],"courtExplanation":"Soud dovodil, že § 55 z. o. k. dopadá na všechny smlouvy bez rozdílu, včetně rozhodčích, neboť i ty zasahují zájmy společnosti."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaný"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2}},{"issueType":"MERITS","question":"Zda porušení informační povinnosti člena statutárního orgánu způsobuje neplatnost smlouvy podle § 48 z. o. k. nebo podle obecné úpravy § 437 o. z.","sourceRefs":["S0031"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0090"],"text":"Porušení pravidel o střetu zájmů nevede k neplatnosti právního jednání, ale k tomu, že zástupce překračuje své oprávnění. Zastoupený není vázán, pokud třetí osoba nebyla v dobré víře; může však jednání dodatečně schválit. Ustanovení § 48 z. o. k. se v tomto případě neuplatní.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalovaný"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":6,"REFERENCED":4},"arguments_hidden":2,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda promlčecí lhůta pro uplatnění námitky relativní neplatnosti (resp. dovolání se nedostatku zástupčího oprávnění) běží ode dne uzavření smlouvy nebo až ode dne, kdy se obchodní korporace o uzavření dozvěděla.","sourceRefs":["S0032"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0087"],"text":"Lhůta pro dodatečné schválení (resp. pro dovolání se nedostatku oprávnění) podle § 440 o. z. běží od okamžiku, kdy se zastoupený dozví o právním jednání učiněném neoprávněným zástupcem. Vědomost zástupce jsoucího ve střetu zájmů se zastoupenému nepřičítá.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalovaný"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":6,"REFERENCED":1},"arguments_hidden":2,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0066"],"interpretation":"Informační povinnost člena statutárního orgánu podle § 55 odst. 1 z. o. k. se vztahuje na všechny smlouvy, které hodlá s obchodní korporací uzavřít, včetně rozhodčích smluv, neboť i ty mohou zasahovat zájmy korporace.","regulations":"§ 55 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3}},{"sourceRefs":["S0090"],"interpretation":"Jedná-li zástupce ve střetu zájmů, není zastoupený právním jednáním vázán, pokud třetí osoba nebyla v dobré víře; zastoupený může jednání dodatečně schválit podle § 440 o. z. Důsledkem není neplatnost, ale nedostatek zástupčího oprávnění.","regulations":"§ 437 a § 440 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":7,"REFERENCED":4}}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Neplatnost rozhodčí doložky, střet zájmů, promlčení"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek dosud nevyřešených a otázky, která má být posouzena jinak.","sourceRefs":["S0047"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud korigoval právní posouzení odvolacího soudu, který nesprávně hovořil o relativní neplatnosti, ale věcně správně dovodil, že společnost není vázána rozhodčí smlouvou.","reasonSourceRefs":["S0066","S0092"],"topic":"Právní posouzení následků jednání ve střetu zájmů","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}]},"dispositionType":"MERIT_DECISION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"2 178 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalovaný","beneficiaryParty":"žalobkyně","text":"Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů dovolacího řízení 2 178 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám jejího zástupce.","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 4384/2015","sourceRefs":["S0061"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Ustanovení § 54 a násl. z. o. k. jsou lex specialis k § 437 o. z.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.4384.2015.1","precedent_source_units":["legal_question:2000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.4384.2015.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":6,"REFERENCED":4}},"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":4,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2022:31.CDO.1640.2022.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2022:31.CDO.1640.2022.1"}}