{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2023:22.CDO.3302.2023.1","court":"nsoud","case_number":"22 Cdo 3302/2023","ecli":"ECLI:CZ:NS:2023:22.CDO.3302.2023.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/A13EC823EDC1F3C6C1258ABB001B7F1A?openDocument","decision_date":"2023-11-28","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Posouzení, zda vzdání se přednostního práva k účasti na zvýšení základního kapitálu společníkem společnosti s ručením omezeným vyžaduje souhlas druhého manžela, pokud je obchodní podíl součástí společného jmění manželů","metadata_regulation_keys":["89/2012:§714"],"analysis":{"subject":"Posouzení, zda vzdání se přednostního práva k účasti na zvýšení základního kapitálu společníkem společnosti s ručením omezeným vyžaduje souhlas druhého manžela, pokud je obchodní podíl součástí společného jmění manželů","facts":[{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Žalobkyně a žalovaný jsou manželé; za trvání manželství nabyl žalovaný obchodní podíl ve společnosti P. s.r.o., který je součástí jejich společného jmění manželů."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Dne 15. 12. 2020 na valné hromadě společnosti P. s.r.o. žalovaný jako společník hlasoval pro zvýšení základního kapitálu z 105 000 Kč na 1 000 000 Kč a vzdal se přednostního práva k účasti na tomto zvýšení."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Žalobkyně se domnívá, že toto právní jednání je neplatné, protože k němu nedala souhlas, a podala žalobu na určení neplatnosti."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"73 Cm 140/2021","decisionDate":"24. 3. 2022","outcomeSummary":"Zamítl žalobu na určení neplatnosti právního jednání žalovaného na valné hromadě společnosti P. s.r.o. ze dne 15. 12. 2020.","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"19 Cmo 20/2022","decisionDate":"11. 4. 2023","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně.","sourceRefs":["S0006"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Je k právnímu jednání společníka společnosti s ručením omezeným, kterým se vzdává přednostního práva k účasti na zvýšení základního kapitálu, třeba souhlasu druhého manžela, pokud je obchodní podíl součástí společného jmění manželů?","sourceRefs":["S0009","S0010"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0017","S0018","S0021"],"text":"Odvolací soud se neodchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, neboť jeho závěr, že vzdání se přednostního práva k účasti na zvýšení základního kapitálu je výkonem společnických práv, k němuž není třeba souhlasu druhého manžela, je v souladu s rozsudkem Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 206/2020. Dovolací soud neshledal důvody pro změnu této judikatury; možné dopady do SJM lze řešit disparitou podílů nebo náhradou škody.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelka tvrdí, že rozhodnutí sp. zn. 22 Cdo 206/2020 zakládá nespravedlivý poměr v možnostech ochrany práv mezi společníkem a jeho manželem, a že by se měl použít sp. zn. 22 Cdo 3450/2009, který vyžaduje souhlas manžela. Dále namítá, že ani disparita podílů ani náhrada škody neposkytují dostatečnou ochranu, protože hodnota, která ze SJM ušla, je v extrémním nepoměru s ostatním majetkem.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0017","S0018","S0019"],"sourceRefs":["S0010"],"importance":"CORE","parties":["žalobkyně"],"courtExplanation":"Dovolací soud neshledal důvody pro odchýlení se od závěrů rozsudku sp. zn. 22 Cdo 206/2020; výkon společnických práv je třeba důsledně odlišovat od dispozic s podílem a souhlas druhého manžela se nevyžaduje."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobkyně"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":true,"precedent_relies_on_superseded_indirect":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["zda je k vzdání se přednostního práva k účasti na zvýšení základního kapitálu třeba souhlasu druhého manžela"]},"admissibility":{"overallStatus":"INADMISSIBLE","reason":"Dovolání není přípustné, protože napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu a dovolatelka nepředložila žádnou otázku, která by zakládala přípustnost dovolání.","sourceRefs":["S0013","S0014","S0017"]},"findings":[{"reason":"Dovolatelka nenamítá žádnou právní otázku, která by nebyla v souladu s ustálenou judikaturou, a nejsou dány důvody pro změnu judikatury.","reasonSourceRefs":["S0017"],"topic":"Přípustnost dovolání","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","target":"ADMISSIBILITY","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":true,"precedent_relies_on_superseded_indirect":true}]},"dispositionType":"REFUSAL","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"3 388 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalobkyně","beneficiaryParty":"žalovaný","text":"Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení 3 388 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce žalovaného.","conditions":"do 3 dnů od právní moci k rukám zástupce žalovaného","outcome":"GRANTED"}],"costs":"Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení 3 388 Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"22 Cdo 206/2020","sourceRefs":["S0007","S0017"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Vzdání se přednostního práva k účasti na zvýšení základního kapitálu je výkonem společnických práv, k němuž není třeba souhlasu druhého manžela.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2020:22.CDO.206.2020.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","finding:950000"],"precedent_target_units":["legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2020:22.CDO.206.2020.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2023:22.CDO.3302.2023.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2023:22.CDO.3302.2023.1"}}