{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2023:23.CDO.1879.2023.1","court":"nsoud","case_number":"23 Cdo 1879/2023","ecli":"ECLI:CZ:NS:2023:23.CDO.1879.2023.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/B3C71140DE2E563FC1258A87001B7B8A?openDocument","decision_date":"2023-09-15","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Odškodnění obchodního zástupce podle § 669 obch. zák. – přičitatelnost výhod v rámci podnikatelského seskupení a mechanismus určení výše odškodnění","metadata_regulation_keys":["513/1991:§669"],"analysis":{"subject":"Odškodnění obchodního zástupce podle § 669 obch. zák. – přičitatelnost výhod v rámci podnikatelského seskupení a mechanismus určení výše odškodnění","facts":[{"sourceRefs":["S0010","S0011","S0012","S0013","S0014","S0015"],"text":"Žalobkyně uzavřela s žalovanou a jejími právními předchůdci od roku 2004 do roku 2010 několik smluv o obchodním zastoupení a mandátní smlouvu, na základě kterých pro žalovanou zprostředkovávala uzavírání pojistných smluv a vykonávala řídící činnost."},{"sourceRefs":["S0017"],"text":"Smluvní vztah byl ukončen výpovědí žalované ke dni 28. 2. 2011."},{"sourceRefs":["S0018","S0022"],"text":"Žalobkyně se domáhala odškodnění podle § 669 obch. zák. s tím, že pro žalovanou získala nové zákazníky a rozvinula obchod, a žalovaná má i po ukončení podstatné výhody z těchto obchodů."},{"sourceRefs":["S0026","S0042","S0044","S0045","S0046"],"text":"Žalovaná namítala, že není pasivně legitimována, neboť není pojišťovnou a veškeré výhody z činnosti žalobkyně plynou její mateřské společnosti, a dále že výše odškodnění byla určena nesprávně."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Obvodní soud pro Prahu 2","fileNumber":"17 C 72/2014","decisionDate":"26. 8. 2022","outcomeSummary":"Uložil žalované zaplatit žalobkyni částku 1 435 479 Kč s úrokem z prodlení 7,75 % ročně od 25. 8. 2011 do zaplacení, zamítl žalobu co do 16 800 Kč s příslušenstvím a rozhodl o náhradě nákladů řízení.","sourceRefs":["S0008"]},"appealInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"12 Co 355/2022","decisionDate":"7. 2. 2023","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve vyhovujícím výroku o věci samé, změnil výši přiznaných nákladů řízení a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0032"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda je žalovaná pasivně věcně legitimována ve sporu o odškodnění podle § 669 obch. zák., pokud žalobkyně tvrdí, že podstatnou výhodou je pojistné inkasované třetími osobami, ale žalovaná není pojišťovnou a výhody plynou mateřské společnosti.","sourceRefs":["S0042"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0096"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že s ohledem na úzké propojení žalované a její mateřské společnosti, model podnikání a vystupování vůči žalobkyni, je třeba výhody (pojistné) plynoucí mateřské společnosti považovat za výhody samotné žalované. Odvolací soud tedy otázku přičitatelnosti posoudil správně.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Žalovaná není pojišťovnou, a proto nemůže inkasovat pojistné; jedinou výhodou z činnosti žalobkyně je provize, kterou žalovaná inkasovala od mateřské společnosti. Výhody mateřské společnosti nelze přičítat žalované dle rozsudku SDEU Turgay Semen.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0088","S0089","S0090","S0091","S0092","S0093","S0094","S0095","S0096"],"sourceRefs":["S0047","S0048","S0049"],"importance":"CORE","parties":["žalovaná UNIQA Management Services, s.r.o."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že rozsudek Turgay Semen nezakládá paušální vyloučení přičitatelnosti; v daném případě byla žalovaná úzce propojena s mateřskou společností, sama žádné produkty nenabízela, a výhody plynuly přímo mateřské společnosti. Opačný výklad by vedl k absurdnímu důsledku nulového odškodnění. Proto je na místě výhody mateřské společnosti považovat za výhody žalované."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaná UNIQA Management Services, s.r.o."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nahrazuje § 669 obch. zák., ale znění neřeší přičitatelnost výhod mateřské společnosti.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["89/2012:§2515"],"continuity_old_key":"513/1991:§669"},{"question":"Splní obchodní zástupce povinnost tvrzení a důkazní břemeno, pokud pouze předloží seznam obchodů a neuvede, v čem spočívají podstatné výhody zastoupeného?","sourceRefs":["S0044"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0062","S0067"],"text":"Dovolání není přípustné pro řešení této otázky, neboť odvolací soud se při jejím posouzení neodchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalovaná UNIQA Management Services, s.r.o."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Představuje postup podle § 669 odst. 2 obch. zák. horní limit odškodnění nebo základní výši? Lze do limitu zahrnout příspěvek na pohonné hmoty, fixní odměnu a superprovizi?","sourceRefs":["S0045"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0111","S0115","S0122"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že odvolací soud (a soud prvního stupně) nepostupoval podle třífázového mechanismu určení odškodnění definovaného judikaturou. Přímo přiznal maximální výši podle § 669 odst. 2, aniž by určil základní výši podle § 669 odst. 1. Tento postup je nesprávný. V dalším řízení je třeba postupovat podle popsaného mechanismu.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalovaná UNIQA Management Services, s.r.o."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":true,"precedent_relies_on_superseded_indirect":true},{"question":"Lze snížit odškodnění, pokud součástí smlouvy není konkurenční doložka podle § 672a obch. zák., ale pouze doložka omezující obchodního zástupce za účinnosti smlouvy?","sourceRefs":["S0046"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0117","S0120"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že odvolací soud se odchýlil od judikatury, když neposoudil vliv absence konkurenční doložky ve smyslu § 672a obch. zák. na výši odškodnění. Ujednání o omezení pouze po dobu účinnosti smlouvy není konkurenční doložkou. V dalším řízení je třeba tuto okolnost zohlednit v rámci druhé fáze výpočtu.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["žalovaná UNIQA Management Services, s.r.o."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0106","S0107","S0108","S0109","S0114"],"interpretation":"Při určení výše odškodnění obchodního zástupce je třeba postupovat ve třech fázích: (1) určení výhod zastoupeného z nových obchodů a jejich kvantifikace prognózou, (2) korekce základní výše dle kritérií spravedlnosti včetně zohlednění provizí, které zástupce ztrácí, a (3) omezení maximální výší podle průměru provizí za posledních pět let. Maximální výše podle § 669 odst. 2 není základní výší, ale pouze konečným korektivem.","regulations":"§ 669 odst. 1 a 2 obch. zák. (ve znění do 31. 12. 2013)","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":true,"precedent_relies_on_superseded_indirect":true},{"sourceRefs":["S0088","S0089","S0092","S0093","S0096"],"interpretation":"Výhody plynoucí mateřské společnosti z činnosti obchodního zástupce pro dceřinou společnost lze za určitých okolností považovat za výhody dceřiné společnosti, zejména pokud jsou obě společnosti úzce propojeny, dceřiná společnost sama nenabízí produkty a vystupuje pouze jako zprostředkovatel pro mateřskou společnost.","regulations":"Čl. 17 odst. 2 písm. a) směrnice 86/653/EHS, § 669 obch. zák.","continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Pasivní legitimace žalované","Mechanismus určení výše odškodnění","Vliv konkurenční doložky","Důkazní břemeno obchodního zástupce"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné pro otázku pasivní legitimace, mechanismu určení výše odškodnění a vlivu konkurenční doložky; není přípustné pro otázku důkazního břemene.","partialAssessments":[{"reason":"Otázka pasivní legitimace dosud neřešena; otázky mechanismu výpočtu a konkurenční doložky se odchylují od judikatury.","sourceRefs":["S0068","S0069"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"Odvolací soud se neodchýlil od ustálené judikatury.","sourceRefs":["S0062","S0067"],"scope":"PROCEDURE","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0062","S0068","S0069"]},"findings":[{"reason":"Výhody mateřské společnosti lze za daných okolností přičítat žalované.","reasonSourceRefs":["S0096"],"topic":"Přičitatelnost výhod mateřské společnosti","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Soudy nesprávně použily § 669 odst. 2 jako základní výši, aniž by provedly třífázový výpočet.","reasonSourceRefs":["S0111","S0115"],"topic":"Mechanismus určení výše odškodnění","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Soudy nesprávně posoudily ujednání o omezení po dobu účinnosti smlouvy jako konkurenční doložku a nezohlednily absenci konkurenční doložky po skončení smlouvy.","reasonSourceRefs":["S0117","S0120"],"topic":"Vliv konkurenční doložky","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["V dalším řízení je třeba postupovat podle třífázového mechanismu určení odškodnění dle § 669 obch. zák. a v rámci druhé fáze zohlednit absenci konkurenční doložky ve smyslu § 672a obch. zák."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 7. 2. 2023, č. j. 12 Co 355/2022-1421, v celém rozsahu, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 2 ze dne 26. 8. 2022, č. j. 17 C 72/2014-1377, ve výroku I a III se ruší a věc se vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 2 k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení bude rozhodnuto v novém rozhodnutí o věci.","precedentLinks":[{"fileNumber":"23 Cdo 4957/2015","sourceRefs":["S0023"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"V případě navazujících smluv se pro účely odškodnění považují za jeden vztah.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2016:23.CDO.4957.2015.1","precedent_source_units":[],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2016:23.CDO.4957.2015.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":5,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":5,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2023:23.CDO.1879.2023.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2023:23.CDO.1879.2023.1"}}