{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2023:23.CDO.505.2022.1","court":"nsoud","case_number":"23 Cdo 505/2022","ecli":"ECLI:CZ:NS:2023:23.CDO.505.2022.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/698F8DADFC4221FCC12589B800184A99?openDocument","decision_date":"2023-02-22","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Náhrada škody – ušlý zisk z porušení smlouvy o spolupráci; určitost ujednání o ceně v nepojmenované smlouvě","metadata_regulation_keys":["513/1991:§269"],"analysis":{"subject":"Náhrada škody – ušlý zisk z porušení smlouvy o spolupráci; určitost ujednání o ceně v nepojmenované smlouvě","facts":[{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Dne 3. 9. 2011 uzavřela původní žalobkyně (Six&Others, s.r.o.) se žalovanou Smlouvu o spolupráci při produkci magazínu Douglas na rok 2012."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Smlouvě předcházela emailová korespondence, v níž žalovaná požádala o slevu 50 000 Kč výměnou za podpis smlouvy na celý rok 2012."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Smlouva stanovila, že v roce 2012 bude realizováno minimálně 6 vydání magazínu s minimálním nákladem 150 000 ks a 24 stranami; cena měla být určena výpočtem z předchozích vydání s možností úpravy podle ceny papíru."},{"sourceRefs":["S0004","S0005"],"text":"Žalovaná v roce 2012 nezadala žádné vydání magazínu; původní žalobkyně se domáhala náhrady škody ve formě ušlého zisku ve výši 6 030 000 Kč."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"41 Cm 36/2013","decisionDate":"12. 2. 2016","outcomeSummary":"Žalobu zamítl a rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"4 Cmo 46/2017","decisionDate":"7. 9. 2021","outcomeSummary":"Rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0005"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda smlouva o spolupráci je rámcovou smlouvou, která nezakládá závazkový vztah, nebo zda jde o smlouvu zakládající konkrétní závazky.","sourceRefs":["S0012","S0013"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0030"],"text":"Nejvyšší soud nerozhodl o této otázce meritorně, neboť závisí na posouzení určitosti ceny; po zrušení rozhodnutí bude věc vrácena k novému posouzení.","outcome":"LEFT_OPEN"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Smlouva obsahuje konkrétní a určitá ujednání o předmětu závazků, proto není rámcovou smlouvou; z ujednání o objemovém bonusu vyplývá, že strany rozsah plnění sjednaly.","courtTreatment":"RECAP_ONLY","courtSourceRefs":["S0030"],"sourceRefs":["S0013"],"importance":"CORE","parties":["žalobkyně"],"courtExplanation":"Odvolací soud založil svůj závěr na posouzení otázky určitosti ceny; po vyřešení této otázky je třeba první otázku posoudit znovu."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobkyně"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Zachovává princip svobody smlouvy a uzavření smlouvy ujednáním obsahu.","continuity_assessed_against":"2026-07-28","continuity_counterparts":["89/2012:§1746","89/2012:§1724"],"continuity_assessment":[{"key":"89/2012:§1746","relation":"PRESERVES","reason":"Obdobně upravuje nepojmenované smlouvy a určení předmětu závazků."}],"continuity_old_key":"513/1991:§269"},{"question":"Zda ujednání o ceně v nepojmenované smlouvě je dostatečně určité, když cena byla stanovena odkazem na výpočet z předchozích vydání s možností úpravy podle ceny papíru.","sourceRefs":["S0012","S0014"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0028","S0029"],"text":"Ujednání o ceně je dostatečně určité; cena byla určena odkazem na výpočet z předchozích vydání, což je způsob dodatečného určení ceny ve smyslu §269 odst.3 obch.zák.; výhrada úpravy ceny podle ceny papíru je cenovou doložkou, která nezpůsobuje neurčitost.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobkyně"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda je soud povinen provést výslech svědků k výkladu smlouvy, pokud strany mají odlišný výklad.","sourceRefs":["S0031"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0031"],"text":"Podle ustálené judikatury je třeba provést výklad právního úkonu, pokud jej strany vykládají odlišně; soud prvního stupně pochybil, když neprovedl navržený důkaz výslechem svědků.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"PROCEDURE","id":"LQ003","raisedBy":["COURT"],"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0028"],"interpretation":"V poměrech obchodního zákoníku není vyžadováno, aby cena byla určitelná již v době uzavření smlouvy; postačí dohoda o způsobu dodatečného určení ceny.","regulations":"§269 odst.3 obch.zák., §409 odst.2 obch.zák.","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0029"],"interpretation":"Cenová doložka (doložka o úpravě ceny v závislosti na nákladech) není součástí určení ceny, ale samostatným ujednáním, které neovlivňuje určitost ceny, pokud je cena nebo způsob jejího určení sjednán jinak.","regulations":"§473 a násl. obch.zák.","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["určitost ujednání o ceně","charakter smlouvy jako rámcové"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné pro řešení otázky určitosti ujednání o ceně, neboť se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.","sourceRefs":["S0020"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil ujednání o ceně jako neurčité; Nejvyšší soud shledal, že ujednání je dostatečně určité.","reasonSourceRefs":["S0029"],"topic":"Určitost ujednání o ceně","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Odvolací soud pochybil, když aproboval postup soudu prvního stupně, který neprovedl navržený důkaz výslechem svědků, ačkoli strany měly odlišný výklad smlouvy.","reasonSourceRefs":["S0031"],"topic":"Neprovedení výslechu svědků k výkladu smlouvy","outcome":"CORRECTED","target":"PROCEDURE","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Provést výslech svědků k vůli stran při uzavření smlouvy a provést řádný výklad smlouvy podle §35 obč.zák. a §266 obch.zák.","Při posouzení charakteru smlouvy zohlednit, že odkaz na §262 odst.1 obch.zák. neznamená, že jde o rámcovou smlouvu."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 9. 2021, č. j. 4 Cmo 46/2017-306, jakož i rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 12. 2. 2016, č. j. 41 Cm 36/2013-145, se zrušují a věc se vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení bude rozhodnuto v novém rozhodnutí o věci.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 503/2001","sourceRefs":["S0028"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"V obchodním zákoníku není vyžadováno, aby cena byla určitelná již v době uzavření smlouvy; postačí dohoda o způsobu dodatečného určení ceny.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2002:29.ODO.503.2001.1","precedent_source_units":["legal_question:2000","interpretation:900000"],"precedent_target_units":["legal_sentence:990000","interpretation:900000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2002:29.ODO.503.2001.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":6,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":4,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2023:23.CDO.505.2022.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2023:23.CDO.505.2022.1"}}