{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1306.2023.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 1306/2023","ecli":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1306.2023.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/4C6A9424785554F0C1258AAE001B7EA0?openDocument","decision_date":"2023-11-29","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"MERIT_DECISION","subject":"Neplatnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným o rozdělení zisku – posouzení, zda je usnesení neplatné pro rozpor se zákonem, zejména pro nedostatek aktuální účetní závěrky jako podkladu.","legal_sentence":"Valná hromada společnosti s ručením omezeným nemusí rozdělit zisk mezi společníky, i když pro to nemá důležité důvody. Usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným přijaté v rozporu se zákonnými pravidly o rozdělení zisku chránícími věřitele společnosti nemá právní účinky. Rozhodne-li proto valná hromada společnosti s ručením omezeným o rozdělení zisku, aniž má k dispozici řádně schválenou účetní závěrku za předchozí účetní období, nemá takové rozhodnutí právní účinky.","metadata_regulation_keys":["90/2012:§34","90/2012:§161","90/2012:§191","90/2012:§184","89/2012:§212"],"analysis":{"subject":"Neplatnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným o rozdělení zisku – posouzení, zda je usnesení neplatné pro rozpor se zákonem, zejména pro nedostatek aktuální účetní závěrky jako podkladu.","facts":[{"sourceRefs":["S0014","S0015"],"text":"Společnost KBS Security s. r. o. měla dva společníky: navrhovatelku Soňu Křížovou s podílem 33 % a svěřenskou správkyni Simonu Jiráskovou s podílem 67 % (vyčleněným do svěřenského fondu). Jednatelem byl Stanislav Mareš."},{"sourceRefs":["S0018","S0019","S0020"],"text":"Dne 8. 1. 2021 se konala mimořádná valná hromada, na které bylo 67 hlasy (proti 33 hlasům navrhovatelky) přijato usnesení o rozdělení zisku za rok 2019: mezi společníky se rozdělí 2.000.000 Kč, zbylých 367.000 Kč se přesune na účet nerozdělených zisků minulých let. Navrhovatelka podala písemný protest."},{"sourceRefs":["S0025"],"text":"Mezi navrhovatelkou a jednatelem (jejím synem) se táhly dlouholeté osobní spory, které podle navrhovatelky vedly ke zneužívání většiny hlasů druhého společníka na její úkor."},{"sourceRefs":["S0016","S0017"],"text":"Společenská smlouva stanovila pořadí použití zisku: příděl do rezervního fondu, rozdělení mezi společníky, příděl do jiných fondů, jiné účely. Rezervní fond byl již naplněn."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Hradci Králové","fileNumber":"38 Cm 66/2021","decisionDate":"17.5.2022","outcomeSummary":"Částečně vyslovil neplatnost usnesení valné hromady v bodu d) (nerozdělení části zisku) podle § 191 odst. 1 z. o. k., ve zbytku návrh zamítl; rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0006","S0011","S0012"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"19 Cmo 37/2022","decisionDate":"15.11.2022","outcomeSummary":"Změnil usnesení soudu prvního stupně v I. výroku tak, že návrh na vyslovení neplatnosti bodu d) zamítl; ve zbývajícím rozsahu odvolání odmítl; rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0026","S0027","S0030"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda je valná hromada společnosti s ručením omezeným při rozhodování o (ne)rozdělení zisku omezena požadavkem důležitého důvodu pro nerozdělení zisku, obdobně jako u akciové společnosti.","sourceRefs":["S0033","S0034","S0035"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0039","S0040","S0063"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že pro společnost s ručením omezeným neplatí stejně přísný požadavek důležitého důvodu pro nerozdělení zisku jako pro akciovou společnost. Valná hromada s. r. o. může rozhodnout o rozdělení pouze části zisku, aniž by musela prokazovat důležitý důvod. Tento závěr je v souladu s odlišnou povahou obou typů společností (srov. rozsudek sp. zn. 27 Cdo 2708/2018).","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelka tvrdí, že podle konstantní judikatury Nejvyššího soudu (např. usnesení sp. zn. 29 Cdo 1326/2009) může valná hromada rozhodnout o nerozdělení zisku pouze z důležitých důvodů, a ty zde nebyly dány.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0039","S0040"],"sourceRefs":["S0033","S0034"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatelka Soňa Křížová"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že vzhledem ke smíšené povaze společnosti s ručením omezeným není valná hromada této společnosti omezena požadavkem důležitého důvodu tak, jako u akciové společnosti; může rozhodnout o částečném nerozdělení zisku i bez důležitého důvodu."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatelka Soňa Křížová"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda je usnesení valné hromady o rozdělení zisku přijaté na základě účetní závěrky za účetní období, které není aktuální (tj. uplynulo více než jedno účetní období), neplatné (zdánlivé) pro rozpor se zákonem.","sourceRefs":["S0064","S0065","S0066"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0064","S0065","S0066","S0067","S0068","S0069","S0070"],"text":"Nejvyšší soud dovodil, že účetní závěrka za rok 2019 nebyla v roce 2021 způsobilým podkladem pro rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku, neboť od jejího sestavení uplynulo více než jedno účetní období. Rozhodnutí valné hromady přijaté bez aktuální účetní závěrky nemá právní účinky (je zdánlivé) – srov. § 34 odst. 3 věta druhá z. o. k. a judikaturu (R 9/2020, usnesení sp. zn. 29 Cdo 2363/2011). Soud proto i bez návrhu deklaruje, že o rozhodnutí orgánu nejde (§ 90 odst. 1 z. ř. s.).","outcome":"ACCEPTED"},"id":"LQ002","raisedBy":["COURT"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0065","S0066","S0067","S0068","S0069","S0070"],"interpretation":"Pro rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným o rozdělení zisku je nezbytná aktuální účetní závěrka (zpravidla za poslední skončené účetní období); rozhodnutí přijaté na základě neaktuální účetní závěrky nemá právní účinky a soud v řízení o neplatnosti usnesení valné hromady deklaruje, že o rozhodnutí orgánu nejde.","regulations":"§ 34 odst. 1 a 3, § 161 odst. 4 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0039","S0040","S0063"],"interpretation":"Právo společníka společnosti s ručením omezeným na podíl na zisku není absolutní; valná hromada může rozhodnout o nerozdělení části zisku i bez důležitého důvodu, na rozdíl od akciové společnosti, kde je takové rozhodnutí možné jen z důležitých důvodů.","regulations":"§ 161 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","PROCEDURE","COSTS"],"challengedIssues":["Neplatnost usnesení valné hromady o rozdělení zisku, zneužití hlasovacích práv, rozpor s dobrými mravy"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání proti prvnímu výroku (meritornímu) je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dosud nevyřešené otázky; dovolání proti druhému a třetímu výroku je objektivně nepřípustné podle § 238 odst. 1 písm. e) a h) o. s. ř.","partialAssessments":[{"reason":"Dovolání proti prvnímu výroku je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která dosud nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu řešena (rozdělení zisku ve společnosti s ručením omezeným).","sourceRefs":["S0042"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"Dovolání proti druhému výroku (odmítnutí odvolání) je objektivně nepřípustné podle § 238 odst. 1 písm. e) o. s. ř.","sourceRefs":["S0039","S0040"],"scope":"PROCEDURE","status":"INADMISSIBLE"},{"reason":"Dovolání proti třetímu výroku (náklady řízení) je objektivně nepřípustné podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.","sourceRefs":["S0041"],"scope":"COSTS","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0039","S0040","S0041","S0042"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil otázku platnosti usnesení valné hromady, když přehlédl, že bylo přijato na základě neaktuální účetní závěrky, a proto je zdánlivé. Nejvyšší soud toto pochybení napravil a rozhodl, že usnesení valné hromady není usnesením.","reasonSourceRefs":["S0064","S0065","S0066","S0067","S0068","S0069","S0070"],"topic":"Neplatnost usnesení valné hromady pro nedostatek aktuální účetní závěrky","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"MERIT_DECISION","operativeOrders":[{"kind":"MERIT_DECISION","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15. 11. 2022, č. j. 19 Cmo 37/2022-189, se mění takto: Usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 17. 5. 2022, č. j. 38 Cm 66/2021-156, se mění tak, že usnesení valné hromady KBS Security s. r. o. konané dne 8. 1. 2021, kterým bylo rozhodnuto o rozdělení zisku za rok 2019, není usnesením valné hromady KBS Security s. r. o.","outcome":"CHANGED","targetDecision":"BOTH"},{"amount":"40.494 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"KBS Security s. r. o.","beneficiaryParty":"navrhovatelka Soňa Křížová","text":"Společnost KBS Security s. r. o. je povinna zaplatit navrhovatelce na náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů 40.494 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám její zástupkyně.","conditions":"do tří dnů od právní moci, k rukám zástupkyně","outcome":"GRANTED"}],"costs":"Společnost je povinna zaplatit navrhovatelce na náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů 40.494 Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"27 Cdo 3885/2017 (R 9/2020)","sourceRefs":["S0056","S0065"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Řádná účetní závěrka je způsobilým podkladem pro rozdělení zisku pouze do konce následujícího účetního období; tento závěr se prosadí i pro společnost s ručením omezeným.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.3885.2017.1","precedent_source_units":["legal_question:2000","interpretation:900000","finding:950000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.3885.2017.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":3}},"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":5,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1306.2023.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1306.2023.1"}}