{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1339.2023.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 1339/2023","ecli":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1339.2023.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/C541C3765547B19AC1258AC6001B8745?openDocument","decision_date":"2023-12-05","decision_type":"Usnesení","case_domain":"PROBATE","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Změna zápisu v rejstříku obecně prospěšných společností – výmaz a zápis členů správní rady po smrti jednoho ze zakladatelů","metadata_regulation_keys":["248/1995:§4","248/1995:§8","304/2013:§90","89/2012:§3050","89/2012:§1475"],"analysis":{"subject":"Změna zápisu v rejstříku obecně prospěšných společností – výmaz a zápis členů správní rady po smrti jednoho ze zakladatelů","facts":[{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Navrhovatelka (obecně prospěšná společnost) měla dva zakladatele: Ing. Jaroslavu Vránovou a Petra Veselého."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Petr Veselý dne 25. 12. 2021 zemřel."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Zakladatelka J. V. dne 1. 4. 2022 rozhodla o odvolání stávajících členů správní rady a o jmenování nových členů správní rady."},{"sourceRefs":["S0004","S0011","S0016"],"text":"Navrhovatelka podala návrh na změnu zápisu v rejstříku obecně prospěšných společností, který soudy odmítly/zamítly s odůvodněním, že práva zemřelého zakladatele přešla na dědice a nebylo doloženo rozhodnutí obou zakladatelů."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ústí nad Labem","fileNumber":"O 298/KSUL","decisionDate":"24. 11. 2022","outcomeSummary":"Návrh na změnu zápisu v rejstříku obecně prospěšných společností odmítl, protože nebylo předloženo řádné rozhodnutí obou zakladatelů; práva zemřelého zakladatele jsou předmětem dědického řízení.","sourceRefs":["S0005","S0011","S0012"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"9 Cmo 151/2022-186","decisionDate":"19. 1. 2023","outcomeSummary":"Změnil rozhodnutí soudu prvního stupně a návrh zamítl; dospěl k závěru, že práva a povinnosti zemřelého zakladatele přešly na dědičku L. V., a proto rozhodnutí pouze jednoho zakladatele není dostatečné.","sourceRefs":["S0013","S0016"]}},"probateMatterType":["OTHER"],"deceased":"Petr Veselý","legalQuestions":[{"question":"Zda v případě obecně prospěšné společnosti, která má dva zakladatele, po smrti jednoho zakladatele přecházejí jeho práva a povinnosti na dědice, nebo je nadále vykonává pouze druhý nezemřelý zakladatel.","sourceRefs":["S0021"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0044","S0045","S0046"],"text":"Nejvyšší soud dovodil, že práva zakladatele obecně prospěšné společnosti jsou čistě osobního charakteru a nemají majetkovou povahu. Nejsou součástí jmění ve smyslu § 495 o. z. a netvoří pozůstalost ve smyslu § 1475 odst. 2 o. z., a tudíž nepřecházejí na dědice podle § 1475 odst. 1 o. z. Po smrti jednoho ze zakladatelů se zbývající zakladatel stává jediným zakladatelem a je oprávněn samostatně vykonávat všechna práva zakladatele, včetně jmenování a odvolávání členů správní rady. Ustanovení § 8 odst. 6 z. o. p. s. neobsahuje zvláštní úpravu k obecnému právnímu nástupnictví fyzických osob (dědění), ale na tuto úpravu odkazuje. Institut vyloučení přechodu práv a povinností zakladatele podle § 4 odst. 4 věty druhé z. o. p. s. se vztahuje k oprávnění správní rady podle § 8 odst. 7 z. o. p. s., nikoli k právnímu nástupnictví.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Práva a povinnosti zakladatele jsou čistě osobními právy, která nejsou součástí jmění ve smyslu § 495 o. z. a netvoří pozůstalost podle § 1475 odst. 2 o. z., a proto nepřecházejí na dědice. Smrtí zakladatele jeho funkce zaniká a zbývající zakladatel se stává jediným zakladatelem.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0044","S0046"],"sourceRefs":["S0022","S0023","S0024"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatelka Perspektivy Roudnice, o. p. s."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud potvrdil, že práva zakladatele jsou osobního charakteru a nemajetkové povahy, nejsou součástí pozůstalosti, a proto nepřecházejí na dědice. Po smrti jednoho zakladatele se druhý zakladatel stává jediným zakladatelem oprávněným samostatně rozhodovat."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatelka Perspektivy Roudnice, o. p. s."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_old_key":"248/1995:§4","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1,"REFERENCED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0044","S0045"],"interpretation":"Práva zakladatele obecně prospěšné společnosti jsou osobního charakteru a nemajetkové povahy; nejsou součástí jmění a netvoří pozůstalost, a proto nepřecházejí na dědice. Po smrti jednoho ze zakladatelů se zbývající zakladatel stává jediným zakladatelem oprávněným samostatně vykonávat práva zakladatele.","regulations":"§ 4 odst. 4, § 8 odst. 6 a 7 zákona č. 248/1995 Sb., o obecně prospěšných společnostech, ve znění účinném do 31. 12. 2013; § 495, § 1475 odst. 1 a 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1,"REFERENCED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Zda po smrti jednoho zakladatele obecně prospěšné společnosti přecházejí jeho práva a povinnosti na dědice, nebo je vykonává zbývající zakladatel."]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena.","sourceRefs":["S0026"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně dovodil, že práva zemřelého zakladatele přešla na jeho dědičku, a že tedy rozhodnutí pouze jednoho zakladatele není dostatečné. Nejvyšší soud rozhodl, že práva zakladatele jsou osobní a nepřecházejí na dědice; po smrti jednoho zakladatele se druhý stává jediným zakladatelem.","reasonSourceRefs":["S0046"],"topic":"Právní posouzení přechodu práv zakladatele po smrti","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1, § 226 odst. 1 o. s. ř.). Rejstříkový soud by měl zvážit zahájení řízení o výmaz zápisu L. V. jako zakladatelky z rejstříku podle § 78 odst. 1 věty druhé z. v. r."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 1. 2023, č. j. 9 Cmo 151/2022-186, jakož i usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 24. 11. 2022, č. j. O 298/RD98/KSUL, Fj 25463/2022/KSUL, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"32 Odo 867/2002","sourceRefs":["S0039"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Obecně prospěšné společnosti jsou právnickými osobami v oblasti neziskového sektoru poskytujícími obecně prospěšné služby.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2003:32.ODO.867.2002.1","precedent_source_units":[],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2003:32.ODO.867.2002.1"}],"caseDomain":"PROBATE"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":1,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1339.2023.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1339.2023.1"}}