{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1915.2022.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 1915/2022","ecli":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1915.2022.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/82D34F3C09C29D97C12589FE007C0DA1?openDocument","decision_date":"2023-05-17","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"MERIT_DECISION","subject":"Účinnost změny stanov akciové společnosti prodlužující funkční období členů volených orgánů vůči stávajícím členům a možnost sjednání časově neomezeného funkčního období","metadata_regulation_keys":["90/2012:§431"],"analysis":{"subject":"Účinnost změny stanov akciové společnosti prodlužující funkční období členů volených orgánů vůči stávajícím členům a možnost sjednání časově neomezeného funkčního období","facts":[{"sourceRefs":["S0008","S0009"],"text":"P. O. byl 28. 2. 2012 zvolen členem představenstva navrhovatelky s pětiletým funkčním obdobím podle tehdejších stanov."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Dne 19. 5. 2014 přijal jediný akcionář navrhovatelky nové stanovy, které funkční období členů představenstva upravily jako časově neomezené."},{"sourceRefs":["S0005","S0055"],"text":"P. O. zemřel dne 28. 12. 2019, aniž by byl z funkce odvolán, a po uplynutí původního pětiletého funkčního období (28. 5. 2017) ve výkonu funkce pokračoval."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Navrhovatelka podala návrh na výmaz P. O. z obchodního rejstříku a zápis dne zániku členství ke dni jeho úmrtí."},{"sourceRefs":["S0006","S0013"],"text":"Rejstříkový soud vymazal P. O., ale zapsal zánik členství ke dni 28. 5. 2017, což odvolací soud potvrdil."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"B 17184/RD45/MSPH, Fj 11813/2021/MSPH","decisionDate":"6. 4. 2021","outcomeSummary":"Vymazal P. O. ze statutárního orgánu a zapsal zánik členství a funkce ke dni 28. 5. 2017.","sourceRefs":["S0006"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 138/2021","decisionDate":"22. 7. 2021","outcomeSummary":"Potvrdil usnesení rejstříkového soudu.","sourceRefs":["S0013"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda změna stanov akciové společnosti, spočívající v prodloužení funkčního období členů volených orgánů, působí bez dalšího i vůči stávajícím členům, jejichž funkční období již započalo.","sourceRefs":["S0017"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0030","S0034","S0039","S0041","S0055"],"text":"Změna stanov akciové společnosti, spočívající v prodloužení funkčního období členů volených orgánů, je vůči stávajícím členům účinná okamžikem rozhodnutí valné hromady (nebo dojití rozhodnutí jediného akcionáře), avšak k prodloužení funkčního období stávajícího člena je nutný jeho souhlas, který může být dán i konkludentně. V projednávané věci P. O. pokračoval ve výkonu funkce i po uplynutí původního funkčního období, čímž souhlasil s prodloužením, a jeho členství zaniklo až smrtí.","outcome":"PARTLY_ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Podle § 431 odst. 2 z. o. k. změny stanov nabývají účinnosti okamžikem rozhodnutí valné hromady, není-li stanoveno jinak. Odvolací soud tuto úpravu opomenul a požadavek na přechodná ustanovení nevyplývá z právních předpisů.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0033","S0034","S0039"],"sourceRefs":["S0019","S0020"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatelka"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud přisvědčil, že změna stanov je účinná okamžikem rozhodnutí, ale doplnil, že pro prodloužení funkčního období stávajícího člena je nutný jeho souhlas."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatelka"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":2,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":5,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda je přípustné, aby stanovy akciové společnosti upravily funkční období členů volených orgánů jako časově neomezené.","sourceRefs":["S0044"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0052","S0053"],"text":"Ustanovení § 439 odst. 3 z. o. k. je dispozitivní a nebrání ujednání o časově neomezeném funkčním období. Valná hromada může členy volených orgánů kdykoli odvolat, a proto není důvod zakazovat časově neomezené funkční období. Je tedy možné ve stanovách upravit funkční období jako časově neomezené.","outcome":"ACCEPTED"},"id":"LQ002","raisedBy":["COURT"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0034","S0041"],"interpretation":"Změna stanov akciové společnosti, o níž rozhoduje valná hromada, nabývá účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z rozhodnutí nebo zákona plyne pozdější účinnost. Toto pravidlo se uplatní i pro změny týkající se funkčního období členů volených orgánů, avšak prodloužení funkčního období stávajícího člena vyžaduje jeho souhlas.","regulations":"§ 431 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0052","S0053"],"interpretation":"Ustanovení o délce funkčního období členů představenstva akciové společnosti je dispozitivní, a stanovy proto mohou funkční období upravit jako časově neomezené.","regulations":"§ 439 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Účinnost změny stanov prodlužující funkční období vůči stávajícím členům"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť otázka, na které napadené rozhodnutí závisí, nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud vyřešena.","sourceRefs":["S0025"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně dovodil, že změna stanov se na stávající členy nevztahuje; Nejvyšší soud stanovil, že změna je účinná, vyžaduje však souhlas člena.","reasonSourceRefs":["S0033","S0034","S0039"],"topic":"Účinnost změny stanov prodlužující funkční období vůči stávajícím členům","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"MERIT_DECISION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"MERIT_DECISION","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 7. 2021, sp. zn. 7 Cmo 138/2021, se mění tak, že usnesení Městského soudu v Praze ze dne 6. 4. 2021, č. j. B 17184/RD45/MSPH, Fj 11813/2021/MSPH, se v části výmazu P. O. potvrzuje a v části zápisu dne zániku členství a funkce mění tak, že jako den zániku se zapisuje 28. 12. 2019.","outcome":"CHANGED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 839/2006","sourceRefs":["S0040"],"usage":"DISTINGUISHED","proposition":"Zkrácení funkčního období členů dozorčí rady nedopadá na délku funkčního období člena dozorčí rady zvoleného zaměstnanci před účinností rozhodnutí o změně stanov; toto rozhodnutí je výjimkou z obecného pravidla, neboť chrání zájmy zaměstnanců.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.839.2006.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000","finding:950000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000","finding:950000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.839.2006.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":5,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1915.2022.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1915.2022.1"}}